TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Interim / Quarterly Report 2011

Oct 25, 2011

天马微电子股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文

证券代码：000050 证券简称：深天马Ａ 公告编号：2011-042

天马微电子股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人吴光权先生、主管会计工作负责人刘静瑜女士及会计机构负责人(会计主管人员)高艳 女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

	2011.9.30			2010.12.31		增减幅度（%）
总资产（元）	7,958,346,614.54			7,971,514,291.00		-0.17%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,263,079,302.62			1,215,025,194.00		3.95%
股本（股）	574,237,500.00			574,237,500.00		0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/	2.20			2.12		3.77%
股）
	2011年7-9月	比上年同期增减（%）			2011年1-9月			比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	1,242,728,926.39	46.31%			3,351,943,781.39			43.74%
归属于上市公司股东的净利润（元）	12,371,161.30	-49.09%			49,195,696.30			-28.77%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-	-			261,056,152.16			81.02%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/	-	-			0.455			81.02%
股）
基本每股收益（元/股）	0.022	-47.62%			0.086			-28.33%
稀释每股收益（元/股）	0.022	-47.62%			0.086			-28.33%
加权平均净资产收益率（%）	0.98%	-1.08%			3.97%			-1.89%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产	-0.24%	-1.41%			1.55%			-2.59%
收益率（%）
非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用
非经常性损益项目			金额					附注（如适用）
非流动资产处置损益			180,584.77
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外			70,152,235.67
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金			5,394,376.08

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融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	349,249.00
受托经营取得的托管费收入	11,402,851.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5,622,178.35
所得税影响额	-8,493,107.58
少数股东权益影响额	-54,675,014.22
合计	29,933,353.41	-

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股	单位：股	单位：股
报告期末股东总数（户）	49,788
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
深圳中航集团股份有限公司	261,976,786	人民币普通股
深圳市通产包装集团有限公司	48,251,364	人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	16,234,038	人民币普通股
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证 券投资基金	13,807,749	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个 险分红	12,336,100	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混合 型证券投资基金	5,372,727	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个 险万能	5,105,908	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略 开放式证券投资基金	1,900,026	人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险 产品	1,898,774	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投 资基金	1,855,200	人民币普通股

§ 3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

2011 年第三季度会计报表中的期末数与期初数对比、本期数与上年同期数对比，主要会计报表项目变动的情况及原因如下：

• 1、交易性金融资产期末数为 18,474,856.64 元，期初数为 0，为公司持有福建省厦门象屿股份有限公司（原夏新电子股份有限 公司，以下简称“象屿股份”）股票复牌所致；

• 2、预付款项期末数为 70,026,895.61 元，比期初减少 38.59%，主要是成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）基建 工程款结算所致；

• 3、其他应收款期末数为 65,352,631.82 元，比期初增长 164.93%，主要是新增应收武汉天马微电子有限公司平台费所致；

• 4、在建工程期末数为 360,883,930.62 元，比期初增长 135.71%，主要是上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”） OLED 中试线项目投入增加所致；

• 5、长期待摊费用期末数为 25,083,332.45 元，比期初增长 80.03%，主要是新品试制投入增加开模费所致；

• 6、应付职工薪酬期末数为 33,144,185.97 元，比期初减少 36.84%，主要是支付上年度计提的年终奖金所致；

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• 7、应付利息期末数为 14,128,803.17 元，比期初增长 125.39%，主要是部分银行贷款为年度结息所致；

• 8、一年内到期的非流动负债期末为 517,111,700.00 元，比期初增长 40.67%，主要是成都天马银团贷款从 2012 年 6 月开始还 贷，一年内到期的银团贷款金额增加所致；

• 9、未分配利润期末数为 66,653,264.23 元，比期初增长 281.80%，主要是本年度盈利所致；

• 10、营业收入 3,351,943,781.39 元，比上年同期增长 43.74%，主要是销售增长所致；

• 11、营业成本 2,923,463,345.88 元，比上年同期增长 51.39%，主要是营业收入增长所致；

• 12、管理费用 224,713,126.91 元，比上年同期增长 37.46%，主要是本年研发投入增加、以及成都天马量产所致；

• 13、财务费用 135,362,539.15 元，比上年同期增长 53.89%，主要是成都天马本年量产，银行贷款利息费用化所致；

• 14、汇兑损益-40,661,115.30 元，比上年同期增加收益 45,516,817.73 元，主要是美元汇率下跌，美元贷款产生汇兑收益所致；

• 15、资产减值损失 9,820,711.90 元，比上年同期增长 118.45%，主要是部分产品价格下降，存货跌价准备计提增加所致；

• 16、公允价值变动收益 5,394,376.08 元，比上年同期增加 5,350,745.85 元，主要是公司持有象屿股份股票价格变动所致；

• 17、投资收益-4,874,316.80 元，上年同期为 0，主要是联营企业武汉天马微电子有限公司(以下简称“武汉天马”)按权益法确 认投资损失 4,495,597.78 元、黄石瑞视光电技术股份有限公司按权益法确认投资损失 378,719.02 元所致；

• 18、营业利润 29,320,195.41 元，比上年同期下降 58.30%，主要是人工费用上升及成都天马处于爬坡期所致；

• 19、所得税费用 5,279,799.00 元，比上年同期下降 81.91%，主要是营业利润下降所致；

• 20、本期销售商品、提供劳务收到的现金为 3,260,770,651.46 元，比上年同期增长 54.81%，主要是销售增长所致；

• 21、本期收到其他与经营活动有关的现金 102,221,755.85 元，比上年同期增长 46.71%，主要是成都天马收到政府补助所致；

• 22、本期购买商品、接受劳务支付的现金 2,599,098,688.89 元，比上年同期增长 49.57%，主要是销售增长相应材料购买金额 增加所致；

• 23、本期支付给职工以及为职工支付的现金为 334,105,940.60 元，比上年同期增长 43.46%，主要是调薪及成都天马量产所致；

• 24、本期支付的各项税费为 153,712,073.11 元，比上年同期增长 82.20%，主要是成都天马购进设备支付进项税额所致；

• 25、本期收到的其他与投资活动有关的现金为 0 元，上年同期为 12,173,732.06 元，主要是上年同期成都天马筹建期收到试生 产收入所致；

• 26、本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为 302,031,027.68 元，比上年同期减少 70.37%，主要是成都 天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线竣工，工程投入减少所致；

• 27、本期投资所支付的现金为 0，上年同期为 102,000,000.00 元，主要是上年同期支付武汉天马投资款所致；

• 28、本期支付的其他与投资活动有关的现金为 0 元，上年同期为 119,245,018.26 元，主要是上年同期成都天马筹建购置设备支 付进项税额所致；

• 29、本期吸收投资所收到的现金为 168,000,000.00 元，较上年同期减少 33.33%，主要是成都天马股东分期缴纳注册资本，上 年同期较多所致；

• 30、本期借款所收到的现金为 746,705,474.15 元，较上年同期减少 48.91%，主要是本期银行借款减少所致；

• 31、本期收到的其他与筹资活动有关的现金为 0，上年同期为 70,000,000.00 元，主要是上年同期收到贷款贴息款所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.4 其他

• √ 适用 □ 不适用

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1.截止本报告期末，内控进展情况：

第三季度公司内控体系建设情况进展顺利，与计划进度保持一致，具体工作进展情况如下：

（1）落实内控缺陷整改

公司对发现的内控缺陷进行分类分析，积极制定科学的整改方案，落实责任人和整改时间。公司按照内控缺陷整改方案对发 现的缺陷进行逐一整改，并同时完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，公司根据实际整改情况形成《内控缺陷整改报 告》。

（2）开展补充测试

公司针对内控缺陷整改情况进行设计、运行有效性测试，判断整改效果，形成《内控运行测试报告》。

（3）固化内控建设成果

公司根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《内控手册》，以记录关键性的内部控制措施，主要内容包括固有风险描述及 评级、控制目标、控制措施、控制实施部门、对应的制度索引等，从而确保及时总结内控建设经验，有效的促进内部控制长 效机制的建立。 在《内控手册》的基础上，公司编制了《内控自我评估工作指引》，明确各项控制措施的评价方法，为下一 步内控自我评价工作的开展奠定基础。

（4）拟定内控评价工作方案 公司拟订《内控评价工作方案》，明确纳入评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的总体策略、工作步骤、进度安排、 人员分工以及费用预算等。

（5）确定内控缺陷评价标准

公司按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健 全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的设计及运行有效性等；定量标准主要为风险 的存在可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

（6）确定内控审计事务所

经 2011 年 8 月 15 日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，决定聘请普华永道会计师事务所担任公司 2011 年度财务报告 内部控制审计机构，对公司 2011 年度内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

目前，公司针对《内控缺陷整改方案》提出的问题已整改落实到位。第四季度公司计划按照《内部控制规范实施工作方案》 的进度安排有序开展内部控制自我评价工作，具体内容包括现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等。

2.延至本报告期末，公司发行股份购买资产重大项目进展情况：

本公司以 5.34 元/股的价格向深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工 业投资（集团）有限公司，分别发行 4,470.9007 万股、4,258.0018 万股、4,045.1011 万股、2,129.0000 万股（合计 14,903.0036 万股）购买上述企业分别持有的上海天马微电子有限公司 21%、20%、19%和 10%的股权项目。2011 年 01 月 24 日，本公司 收到中国证监会（证监许可[2011]111 号）《关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等 4 家公司 发行股份购买资产的决定》；公司于 2011 年 1 月 28 日召开第六届董事会第七次会议审议并通过《关于继续推进公司重大资产 重组项目的议案》，公司 2011 年 5 月 25 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于 2011 年 6 月 28 日收到《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2011 年 9 月 15 日，公司已将发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复材 料报送中国证监会。上述项目对报告期经营成果与财务状况无影响。

• 3.延至本报告期末，公司非募集资金投资的重大项目进展情况：

（1）上海天马 OLED 项目进展情况：截至本报告期，TFT 特性和均一性得到明显改善，LTPS 良品率也有较大幅度的提升；

（2）武汉天马增资项目进展情况：截至 9 月底，已完成项目整体规划，设备选型和首批设备招标工作。

• 4.延至本报告期末，公司重大诉讼、仲裁事项进展情况：

（1）本公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的 6,000 万元资金（本金），公司于 2005 年 11 月 15 日收到大连证券有限责任公司清算组的通知，根据辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书（2003）大民破初字第 1-4-1 号，2010 年 1 月和 12 月分别收到债权清偿追加分配款项人民币 1,205,955 元和 1,507,443.75 元，截止本报告期末累计收到清算资金 10,552,106.25 元，尚有 4,945 万元仍在进行债权清偿之中。

（2）2009 年 5 月 4 日，本公司与夏新电子股份有限公司（以下简称：夏新电子 ）买卖合同纠纷一案在福建省高级人民法院 公开审理，经法院审理判决：夏新电子应向本公司支付货款人民币 84,587,917.22 元，并按人民银行同期贷款利率支付违约金 （至 2009 年 3 月 27 日止该违约金为 4,822,284.52 元，2009 年 3 月 28 日起的违约金按人民银行同期贷款利率计算至付清货款 时止），此案现已审理终结。夏新电子 2009 年进入重整阶段，根据夏新电子《重整计划》及债务清偿比例，本公司应收款清 偿率为 21.72%，其中：夏新电子股权 3,525,736 股，包含非限售股 1,229,589 股，限售股 2,296,147 股；现金 5,493,041.39 元。 2010 年一季度现金已到账，股权已交割。2011 年 7 月 1 日，夏新电子重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会核准， 2011 年 8 月 15 日夏新电子完成资产重组，并正式更名为福建省厦门象屿股份有限公司，2011 年 8 月 29 日，象屿股份股票在 上海证券交易所恢复上市交易。

• 5.截止本报告期末，公司不存在向控股股东或其关联方提供资金及违反规定程序对外担保的情况。

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3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	-	-	-
收购报告书或权益变动报告书中所作承	-	-	-
诺
	深圳中航集团股 份有限公司	作为天马微电子股份有 限公司（以下简称“天 马”）定向增发股份认购 上海天马微电子有限公 司（以下简称“上海天 马”）股权事宜中的一 方，就上述项目做出以 下承诺：1、向各中介提 供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者 重大遗漏；2、已经依法 向上海天马缴纳本公司 认购的注册资本，至本 公司将所持上海天马股 权过户至天马名下前， 本公司所持上海天马股 权不存在质押、抵押或 者第三方权益，不存在 权属纠纷或者被司法冻 结的情形，不存在信托、 委托持股或者其他类似 安排持有上海天马股权 的情形；3、自天马在本 次交易中增发的股份发 行结束之日起三十六个 月内，不转让或委托他 人管理本公司认购的天 马股份，也不由天马回 购该部分股份；4、在作 为天马股东期间，将保 证与天马做到人员独 立、资产独立完整、业 务独立、财务独立、机 构独立；5、在作为天马 股东期间，将尽量减少 并规范与天马的关联交 易，保证不通过关联交 易损害天马及其股东的 合法权益；6、在作为天 马股东期间，本公司及 本公司控制的其他企业 均不直接或间接地从事 与天马构成同业竞争的 业务，也不投资与深天 马存在直接或间接竞争 的企业或项目。	目前上述承诺处于严格履行中。
重大资产重组时所作承诺
发行时所作承诺	-	-	-

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其他承诺（含追加承诺） - - -

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及 原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
				单位：元
							占期末证券
				初始投资金	期末持有数
序号	证券品种	证券代码	证券简称			期末账面值	总投资比例	报告期损益
				额（元）	量（股）
							（%）
1	股票	600057	象屿股份	13,080,480.5 6	3,525,736	18,474,856.64	100.00%	5,394,376.08
期末持有的其他证券投资				0.00	-	0.00	0.00%	0.00
报告期已出售证券投资损益				-	-	-	-	0.00
				13,080,480.5 6	-	18,474,856.64	100%	5,394,376.08
合计
证券投资情况说明
公司于2010年2月通过与夏新电子股份有限公司（简称“夏新电子”）的债务重组，取得夏新电子股权3,525,736股，每股成 本价3.71元，账面价值13,080,480.56元。夏新电子股份有限公司于2011年8月29日恢复上市，且更名为福建省厦门象屿股 份有限公司（简称“象屿股份”），复牌价8.29元，2011年9月30日收牌价为5.24元，共产生公允价值变动收益5,394,376.08 元。

公司于 2010 年 2 月通过与夏新电子股份有限公司（简称“夏新电子”）的债务重组，取得夏新电子股权 3,525,736 股，每股成 本价 3.71 元，账面价值 13,080,480.56 元。夏新电子股份有限公司于 2011 年 8 月 29 日恢复上市，且更名为福建省厦门象屿股 份有限公司（简称“象屿股份”），复牌价 8.29 元，2011 年 9 月 30 日收牌价为 5.24 元，共产生公允价值变动收益 5,394,376.08 元。

3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2011年07月07 日	天马大厦７楼２号会议 室	实地调研	纽银基金 高级分 析师 陈文	公司现状及发展前景
2011年08月04 日	天马大厦７楼２号会议 室	实地调研	招商基金 研究员 张贞卓	公司现状及发展前景
2011年08月04 日	天马大厦７楼２号会议 室	实地调研	国海证券 投资经理 王璇	公司现状及发展前景
2011年08月04 日	天马大厦７楼２号会议 室	实地调研	国海证券 研究员 蒋传宁	公司现状及发展前景

3.6 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

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