TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Interim / Quarterly Report 2007

Aug 20, 2007

一 议案

深圳天马微电子股份有限公司

二○○七年半年度总经理工作报告

董事会:

二○○七年上半年，公司按照董事会批准的年度经营计划，贯彻 “技术领先、速度制胜、个性化服务”的发展战略，强化市场的科学 预测，加强供应链体系建设，深入和广泛开展精益活动，全面推行平 衡计分卡管理工具，在主要原材料供货紧张，价格大幅上涨的情况下， 仍取得产值、销售额较快增长，利润平稳增长的较好业绩。

上半年累计实现销售收入7.66 亿元，比上年同期增长19.5%； 进出口总额达到10,855 万美元，比上年同期增长31.2%；实现产值 12,432 万美元，比上年同期增长28%；实现净利润4443 万元，同比 增长3.32%；综合毛利率16.50%；比上年同期下降2.6 个百分点，主 要是受到TFT 屏资源紧缺的影响。2007 年上半年总体经营形势平稳。 二、销售情况

公司上半年TFT 产品销售额迅猛增加，1-6 月累计实现销售额 3668 万美元，同比增加160%；黑白产品小幅下降，1-6 月累计实现 销售额3457 万美元，同比下降10.4%；CSTN-LCM 产品销售额大幅增 长，1-6 月累计实现销售额3050 万美元，同比增加39.88%。

2007年1-6月份产品结构调整较大，突出特点是TFT产品快速增长， 已占销售收入的40%，但从四月份开始，TFT屏的供应出现紧张，使得 TFT产品的销售无法进一步提速，同时由于TFT屏采购价格大幅上涨，

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导致综合毛利率下降，利润增长未达预期。

三、生产情况

公司上半年累计完成产值12,432 万美金，比上年同期增长28%。 其中：一厂完成产值2987 万美元，与上年同期增长46%；

二厂完成产值383 万美元，比上年同期下降35％；

三厂完成产值855 万美元，与上年同期持平；

四厂完成产值1,925 万美元，比上年同期下降14％； 五厂完成产值6,294 万美元，比上年同期增长59％。

四、技术、新产品开发方面

上半年完成新产品情况：

LCD 开模209 款，同比下降83 款。其中黑白产品77 款，占26%； CSTN 产品65 款，占22%；TFT 产品150 款，占52%，其中中尺寸TFT21 款，占14%。上半年黑白产品及CSTN 产品份额减少，TFT 产品已占主 导地位。

LCM 开模292 款，比上年同期增加56 款。

五、内部管理方面

• 1.精益六西格玛：

全年目标：培养绿带80 人，黑带10 人，项目结余1,800 万元。 2007 年全年计划安排1 次黑带培训、1 次领航员培训和5 次绿带 培训，实际已培养绿带46 人，黑带6 名，领航员2 名。

• 2.平衡计分卡：

已召开二次平衡计分卡检讨回顾会议，七月份完成了流程固化工

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作；

• 3.质量体系建设：

QC080000 体系建设已完成体系文件的编制工作，预计年内完成 认证工作。

• 3.人力资源管理方面，引入新的人力资源总监，对人力资源制度

• 进行优化，七月份完成文件化工作。

六、重大项目进展情况

上半年各项重点项目进展顺利。

• 1.上海天马:上半年厂房提前两个月封顶，6 月份已进入设备安

• 装阶段，预计十月份可试生产。

• 2.非公开增发项目7 月31 日收到证监会核准批复文件，目前募

• 集资金净额4.84 亿元已到帐。

• 3.车机新工厂建设：厂房基建已于6 月18 日奠基，生产线可行

• 性论证报告补充修订完成。

• 4.新建员工宿舍楼已进入内部装修阶段，预期九月底竣工。 七、安全工作

• 1、完成初级注册安全主任集中培训和部门安全员专项安全培训；

• 2、组织完成了季度安全检查和天骏、天龙片区消防演习。 报告期内未发生重大安全事故。

八、其他工作

2006 年度分红派息已于2007 年6 月25 日实施完成（以总股本 33192.5 万股为基数，每10 股派发现金股利2.0 元）。

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下半年的工作重点

一、提高对市场的科学预测，着手制定2008 年产品规划。

二、巩固和加强与主要原材料供应商的战略合作关系，争取获得

稳定的资源。

三、加快新兴市场开发，保持销售规模增长。

四、继续加快车机类产品、工控类产品、OA 类产品等高端应用 领域中开发和研制，增加高端黑白产品中工业类产品份额，提高利润 贡献率。

五、确保上海TFT 生产线、车机工厂和天龙员工宿舍楼等项目按 计划顺利实施。

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议案二

深圳天马微电子股份有限公司

二 OO 七年半年度财务报告

公司董事会：

根据公司财务报表资料，现将公司2007 年上半年度财务数据概述如下： 一、主要经营情况

一、主要经营情况
指标项目	2007年1-6月(万元) 合并 母公司 76,679 75,618 63,959 64,055 57 57 2,116 1,233 4,734 4,765 1,016 1,064 -258 -293 0 0 -136 -136 4,918 4,599 98 98 76 76 4,940 4,621 461 376 4,480 4,245 4,443 4,245	2006 年1-6 月（万元） 合并 母公司 64,183 62,754 51,898 51,530 63 63 1,635 981 4,434 4,194 968 945 277 277 42 133 -251 -251 4,700 4,646 54 51 31 31 4,723 4,665 415 364 4,308 4,301 4,301 4,301	合并增减％
	合并	合并
一.营业总收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 汇兑收益 三.营业利润 加:营业外收入 减:营业外支出 四.利润总额 减:所得税费用 五.净利润 归属于母公司所有者的净利润 每股税后利润	76,679 63,959 57 2,116 4,734 1,016 -258 0 -136 4,918	64,183 51,898 63 1,635 4,434 968 277 42 -251 4,700	19.47% 20.84% -9.23% 29.41% 6.78% 4.92% -193.16% -100.00% -45.56% 4.64% 81.56% 144.46% 4.60% 10.89% 3.99% 3.32%
	98 76 4,940	54 31 4,723
	461 4,480 4,443	415 4,308 4,301

截止2007 年6 月30 日，上半年归属于母公司所有者的净利润为人民币4,443 万元，按本期总股本33,192.5 万股计算，每股税后利润为0.13 元，净资产收益 率为5.22％。

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二、资产负债状况 总资产 362,756 万元 其中：流动资产 235,976 万元，占总资产的65.05

％

长期股权投资 770 万元，占总资产的0.21％ 固定资产及在建工程 107,598 万元，占总资产的29.66％ 无形资产 15,593 万元，占总资产的4.30％ 商誉及长期待摊费用 949 万元，占总资产的0.26％ 递延所得税资产 1,408 万元，占总资产的0.39％ 负债总额 219,659 万元 流动负债 78,646 万元 非流动负债 141,013 万元 归属于母公司所有者权益 85,120 万元

以上报告，请董事会审议

深圳天马微电子股份有限公司 2007 年8 月11 日

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深圳天马微电子股份有限公司 董事会战略委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规 则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主席一名，由董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，为日常办事机构，负责日常工作联 络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

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• （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

• 并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议；

• （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五） 对以上事项的实施进行检查；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司 有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资 本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

• （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可

• 行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式 提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨 论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全 体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

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委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可 邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事 会审议通过。

第二十三条 本规则解释权归属公司董事会。

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深圳天马微电子股份有限公司 董事会审核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审核委员 会，并制定本议事规则。

第二条 董事会审核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审核委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，且至少有 一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作。

第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审核委员会下设审核工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和 会议组织等工作。

第三章 职责权限

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第八条 审核委员会的主要职责权限：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六） 负责董事、公司中高层在职和离任审计

• （七） 公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审

核委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审核工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有 关方面的书面材料：

（一） 公司相关财务报告；

• （二） 内外部审计机构的工作报告；

• （三） 外部审计合同及相关工作报告；

• （四） 公司对外披露信息情况；

• （五） 公司重大关联交易审计报告；

• （六） 其他相关事宜。

第十一条 审核委员会会议对审核工作组提供的报告进行评议，并将相关书 面决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

• 易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

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第五章 议事规则

第十二条 审核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次，每季 度召开一次，临时会议由审核委员会委员提议召开。

例会须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知 全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

审核委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审核工作组成员可列席审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十七条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第十八条 审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

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定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本议 事规则，报董事会审议通过。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

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深圳天马微电子股份有限公司 董事会提名和薪酬委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名和薪酬委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名和薪酬委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司 董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，负责制定、审查 公司董事、经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事、高级管理人员是指在公司的正副董事长、董 事(非独立董事)；董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事 会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名和薪酬委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。 第五条 提名和薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名和薪酬委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作。

第七条 提名和薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面等方面资料， 负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

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第三章 职责权限

第九条 提名和薪酬委员会的主要职责权限

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定期检讨公司董事会结

• 构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事 会提出建议；

• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出建议；

• （六）提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；

• （七）根据公司绩效表现，评估及批准薪酬方案；

• （八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （九）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名和薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决 定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议， 否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东 大会审议通过后方可实施；经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 提名和薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本 公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条 董事、经理人员的选任程序

• （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经

• 理人员的需求情况，并形成书面材料；

• （二）提名委员会可在本公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

• 寻董事、经理人选；

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• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

• 形成书面材料；

• （四）征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、经理人选；

• （五）召集提名委员会会议，根据董事 经理的任职条件，对初选人员进行

• 资格审查；

• （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员之前一至两个月，向董事会提出

• 董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

• 第十五条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供

• 公司有关方面的资料：

• (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• (二) 经理人员分管工作范围及主要职责情况；

• (三) 提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• (四) 提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• (四) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十六条 委员会对董事和经理人员考评程序：

• (一) 董事和经理人员向委员会作述职和自我评价；

• (二) 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

• (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数

• 额和奖励方式，表决通过后报告董事会。

第五章 议事规则

第十七条 提名和薪酬委员会根据需要召开会议，但每年应至少召开一次， 会议通知须于会议召开前七天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知 时限限制。

提名和薪酬委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主 持。

第十八条 提名和薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员 有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 提名和薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

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第十九条 提名和薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条 提名和薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、公司其他 高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第二十一条 如有必要，提名和薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 提名和薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律。

第二十三条 提名和薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条 提名和薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十六条 提名和薪酬委员会对须由董事会聘任的其他高级管理人员的审 查工作及董事会授权提名委员会进行的其他相关工作，提名委员会可参照本议事 规则执行。

第二十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本议 事规则，报董事会审议通过。

第二十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。

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深圳天马微电子股份有限公司 独立董事工作制度

第一条 为进一步完善深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管 理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）和《上市公司治理准则》及《深圳天马微电子股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司制定本工作制度（以下简称“本 制度”）。

• 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公

• 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第四条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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（五）已在五家（含五家）上市公司提任独立董事的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定或《公司章程》规定的其他人员。

第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于

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公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据；

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通

• 报股东大会。

（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。

第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；

• 7、《公司章程》规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

• 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分

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别通报股东大会。

第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按 照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。 第十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第十三条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。

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深圳天马微电子股份有限公司 总经理工作细则

一、总则

1、为建立健全深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务， 根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，及《深圳天马微电子股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本细则。

二、人选及任期

1、本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理 助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。

2、总经理人选由公司董事会选聘或解聘。

• 3、总经理每届任期为3年，可以连聘连任。

4、总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者 除外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合 同规定。

三、总经理的资格规定

1、总经理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业 知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。

2、有下列情形之一，不得担任公司总经理：

• (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

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年。

• (3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该

• 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年。

• (4)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

• (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

• (6)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

• (7)董事会规定的其他情况。

四、总经理的职权

1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

2、组织实施董事会决议；

• 3、拟订和组织实施公司投资方案；

4、拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划；

5、拟订和组织实施公司内部管理机构方案；

6、拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；

• 7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• 8、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• 9、拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用或解聘；

10、拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；

11、代表公司对外处理经营业务；

12、列席董事会会议（非董事总经理在董事会上没有表决权）；

• 13、提议召开董事会临时会议；

• 14、公司章程或董事会授予的其他职权。

副总经理的主要职责：

• （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

• （二）负责分管部门工作；

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总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行其职权。

五、总经理的义务与责任

1、总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

• 2、总经理必须履行下列义务：

• (1)遵守国家法律、法规和公司章程；

• (2)执行董事会决议；

• (3)切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

• (4)定期或不定期向董事会报告工作；

• (5)接受董事会、监事会质询和监督；

• (6)不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；

• (7)不得泄露公司商业秘密；

• (8)不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。

3、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性。

• 4、总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘

• （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代 表意见。

• 5、总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当

• 进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：

• (1)玩忽职守、处置不力；

• (2)超越董事会授权权限；

• (3)违反法律法规、公司章程和董事会决议。

• 6、总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

六、总经理工作会议

• 1、总经理可以根据工作需要，设立公司常务会议和总经理办公会议，作为

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履行职权、指挥、决策的主要方式。

• 2、总经理可制定总经理工作会议的规则，包括会议功能、召开条件、程序

和参加人员范围，具体规则另行制定。

• 3、明确总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• 4、总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发或主

• 持人召集执行。

七、总经理报酬

• 1、总经理报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。

• 2、总经理报酬实行年薪制的，另由董事会制定年薪制实施细则。

八、附则

• 1、本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。

• 2、本细则解释权属于公司董事会。

• 3、本细则经公司董事会会议审议通过后生效；

• 4、本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。

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议案九

深圳天马微电子股份有限公司

关于设立董事会专业委员会及成员组成和主席的议案

各位董事：

根据相关规定，由董事长提名公司各专业委员会成员及主席名单如下： 1.董事会战略委员会：主席 吴光权

成员：吴光权 蔡展生 赖伟宣 刘瑞林 邹雪城

2.董事会审核委员会 主席 华小宁

成员：华小宁 赖伟宣 随涌 邹雪城 郭明忠

• 3.董事会提名和薪酬委员会 主席 郭明忠

成员：郭明忠 赖伟宣 由镭 邹雪城 华小宁

各个专业委员会成员全部由公司董事组成，且独立董事占多数。独立董事华 小宁先生为财务会计方面专家、独立董事郭明忠先生为法律方面专家，因而分别 提名担任审核委员会主席及提名和薪酬委员会主席。

以上提名，请各位董事审议。

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2007 年8 月16 日

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议案十

深圳天马微电子股份有限公司

关于将高端LCD 生产线（拟建）改建为车机工厂的议案

董事会：

公司曾在 2005 年 2 月 1 日第四届董事会第四次会议上，向董事会提交了“关 于新建高端 TN-LCD 生产线的议案”和“关于新建厂房的议案”并获批准，后 公司根据发展战略规划及经营状况，该两项项目建设延期。2007 年重新检讨并 确立了“车机工厂建设项目”，其中包括新建厂房和新建一条 STN-LCD 生产线 和配套模块产品生产线的规划，新建厂房已获五届董事会第一次会议批准，并于 6 月 18 日破土动工。下表对比列出了 2007 年新规划与 2005 年项目规划的差异

之处：

	2005 年规划（估算）	2007 年规划
新 建 厂 房	厂房：五层	厂房：五层
	总建筑面积：52195 ㎡	总建筑面积：48044.84 ㎡
	项目预算总投资：8000 万元 其中：直接工程费用 7190 万元 其它直接费用 510 万元 不可见预见费 300 万元	厂房投资 11800 万元人民币 其中：直接工程费用6000 万元 暂定工程费用5350 万元 不可见预见费 450 万元
生 产 线 项 目	项目名称：高端TN—LCD 生产线 （只有TN—LCD 产品）	项目名称：车载液晶显示器件生产线（STN— LCD及其模块LCM）
	设计产能：48 万对/年	年产14"×16"玻璃基板60 万对、模块1200 万 块
	项目预支算总投资：3500 万元 其中 设备投资：2000 万元 净化工程：1000 万元 配套费用：500 万元	生产线投资 7200 万元 其中：设备投资 6700 万元 配套费用：500 万元
投资 总计	1.15 亿元	1.9 亿元

上述新建车机工厂项目概算，请董事会审议。 新车机工厂建设可研报告请见附件。

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一 议案十

深圳天马微电子股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的议案

各位董事：

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，依据《公司法》、《证券法》、 根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及 国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，深圳天马微电子股份有限公司（以 下简称“公司”）会同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司 深圳福田支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定主要内容如下：

一、公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户（以 下简称“专户”）。该专户仅用于本次增发新股募集资金投资项目，其中3.09 亿元将用于对上海天马有限公司的出资，其余1.75亿元将用于补充公司流动资 金，不得用作其他用途。

二、公司、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

三、广发证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代 表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。公司和开户银行应当配 合广发证券有限责任公司的调查与查询。

四、开户银行按月向公司出具对账单，并抄送广发证券股份有限公司。开户 银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

五、公司一次从专户中支取的金额达到人民币1000万元以上（含）的，或累 计支取的金额达到人民币10000万元（含）或10000万元的整数倍数的，开户银行 应及时以传真方式通知广发证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

六、开户银行连续三次未及时向广发证券股份有限公司出具对账单或通知专 户大额支取情况，以及存在未配合广发证券股份有限公司调查专户情形的，公司 可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

以上议案，请各位董事审议！

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议案十二

深圳天马微电子股份有限公司

关于公司非公开发行股票发行情况报告

各位董事：

根据《关于核准深圳天马微电子股份有限公司非公开发行股票的 通知》（证监发行字[2007]128 号）和相关规定的有关要求，公司与 广发证券股份有限公司（主承销商）及其他相关机构，组织进行了本 次发行询价和配售工作，现将情况报告如下：

公司本次发行根据投资者认购的情况,按照价格优先(价格高的 有效申购优先配售)、锁定期优先（自愿延长锁定期的有效申购优先 配售）、战略合作优先（优先满足与发行人有战略合作发展的投资者 的有效申购优先配售）的规则，初步确定选择6 家投资者，发行价格 为9.81 元/股，发行数量为5,090 万股，全部现金认购。

以上事项，请各位董事审议确定。

深圳天马微电子股份有限公司

2007 年8 月16 日

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议案十三

深圳天马微电子股份有限公司

关于肖锦女士辞去公司副总经理职务的议案

各位董事：

肖锦女士因个人原因辞去公司副总经理职务。

请各位董事审议。

深圳天马微电子股份有限公司 2007 年8 月16 日

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