TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

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天马微电子股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则

（ 2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的聘任，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 —主板上市公司规范运作》《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并 制定本议事规则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核等；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。

第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成

第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当 过半数。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作。

第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 事会根据《公司章程》和本议事规则第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

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第三章 职责权限

第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

• 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  • 1、提名或者任免董事；

  • 2、聘任或者解聘高级管理人员；

  • 3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

• （二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董

• 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  • 1、董事、高级管理人员的薪酬；

• 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

• 权益条件的成就；

  • 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  • 4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。

第十条 委员会提出的董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会 审议通过后方可实施，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规 定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程 序和任职期限，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序

• （一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司

• 对董事、高级管理人员的需求情况；

• （二）提名、薪酬与考核委员会综合各方意见，制定董事、高级管理人员选

• 任方案，提出初选人选建议；

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• （三）搜集初选人的基本情况、详细履历等信息，并形成书面材料；

• （四）征得被提名人同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

• （五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职

• 条件，对初选人员进行资格审查；

• （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选

• 人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  • （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供 公司有关方面的资料：

• (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• (二) 提供高级管理人员工作分工及完成情况；

• (三) 提供基于公司业绩拟订的薪酬分配方案和相关数据。

第五章 议事规则

第十四条 提名、薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每 年应至少召开一次，临时会议由提名、薪酬与考核委员会委员提议召开。会议原 则上召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由 主席（召集人）主持，主席（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。

提名、薪酬与考核委员会做出决议，应当经提名、薪酬与考核委员会成员的 过半数通过。

提名、薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。

提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 提名、薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达 意见的前提下，经主席（召集人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。提名、薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。

第十七条 工作组成员可列席提名、薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请 公司董事、高级管理人员列席会议。

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第十八条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十条 提名、薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记 录应当真实、准确、完整，出席会议的提名、薪酬与考核委员会成员应当在会议 记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，会议档案的保存期限为十年。 第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应向公 司董事会报告。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本规则未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范 性文件的规定为准。

第二十四条 本规则由公司董事会解释和修订。

第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。

天马微电子股份有限公司 二〇二五年八月

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