TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

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天马微电子股份有限公司 重大信息内部报告制度

（ 2025 年 8 月修订）

第一章总则

第一条 为规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、 全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件和《天马微电子股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“重大信息”指公司已发生或者拟发生的可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项或信息，以及相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息。

第三条 本制度所称“报告义务人”包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门负责人，公司各子公司负责人；

（三）公司控股股东及实际控制人；

（四）持有公司 5%以上股份的股东；

（五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

第四条 公司重大信息的披露工作由董事会统一领导和管理。

公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，公司董事会办公室为公司信息 披露工作的管理部门。

第二章重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于公司、控股子公司及公司能够对其实施 重大影响的参股公司出现、发生或即将发生的下列事项及其持续进展情况:

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• （一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）重大交易事项：

• 1、购买资产；

• 2、出售资产；

• 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• 4、提供财务资助（含委托贷款等）；

• 5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

• 6、租入或者租出资产；

• 7、委托或者受托管理资产和业务；

• 8、赠与或者受赠资产；

• 9、债权或者债务重组；

• 10、转让或者受让研发项目；

• 11、签订许可协议；

• 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• 13、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述事项中，第 3-5 项、第 12 项交易事项无论金额大小均需履行报告义务； 其他交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

• 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%

• 以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

• 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

• 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

• 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

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绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

• （三）与日常经营相关的事项：

• 1、购买原材料、燃料和动力；

• 2、接受劳务；

• 3、出售产品、商品；

• 4、提供劳务；

• 5、工程承包；

• 6、与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的，适用本制度第五条第（二）项规定。

公司签署上述日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近 一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；

• 2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最

• 近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；

• 3、公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影

• 响的其他合同。

（四）关联交易事项：

• 1、本制度第五条第（二）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、存贷款业务；

• 7、与关联人共同投资；

• 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

上述关联交易无论金额大小，报告义务人应在预计发生之前履行报告义务。

（五）重大诉讼和仲裁事项：

• 1、涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

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以上；

• 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的

• 诉讼；

• 3、证券纠纷代表人诉讼。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应及时报告。

• （六）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程

序；

• 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

• 资产的 30%；

• 7、主要或者全部业务陷入停顿；

• 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

• 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

• 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其 他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董 事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（七）公司出现下列情形之一：

• 1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址

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和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披 露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

• 外融资方案；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相 应的审核意见；

• 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、

• 产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响；

• 7、公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公

• 司的情况发生或者拟发生较大变化；

8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

10、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、 托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（八）其他重大事项：

• 1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和传闻澄清；

• 5、公司回购股份、股权激励计划等有关事项；

• 6、合并、分立和分拆；

• 7、破产事项；

• 8、会计政策、会计估计变更和资产减值；

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• 9、公司发行可转换公司债券的，可转换公司债券涉及的重大事项；

• 10、公司及公司股东发生承诺事项；

• 11、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三章重大信息内部报告的管理

第六条 公司实行重大信息实时报告制度，报告义务人应在知悉本制度所述 的重大信息后的第一时间向董事会秘书报告有关情况。

第七条 报告义务人的职责，包括但不限于：

• （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

• （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

• （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

• （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；

• （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

• 第八条 重大信息内部报告的传递程序:

• （一）公司各部门、各子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，

• 于确定事项发生或拟发生当日向相关报告义务人报告；

• （二）相关报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并

• 对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

• （三）相关报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行

• 审核、评估，董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料；

• （四）相关报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交分管领导、总经

• 理审签，或根据公司管理规定，按实际需要提交相应的内部审批程序；

（五）董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及 相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会 会议审批。

第九条 当本制度第五条所列事项触及下列时点时，报告义务人应及时向董 事会秘书进行报告，并保证报告的真实、准确、完整:

• （一）公司各部门或子公司拟将重要事项提交董事会审议时；

• （二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；

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（三）报告义务人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。

第十条 报告义务人应及时向公司董事会秘书报告已披露重大信息的进展情 况，包括但不限于：

1、董事会、股东会就已报告的重大信息作出决议的，应当及时报告决议执 行情况；

2、公司就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时 报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变 更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

3、已报告的重大信息获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批 准或否决情况；

4、已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因 和相关付款安排；

5、已报告的重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关 交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三 十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

6、已报告的重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但 不限于：

（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因，各方基本情况，重要 事项内容，对公司经营的影响等；

（二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；

（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。

第十二条 报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者 控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵股票及其衍生品种交易价格。

第十三条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，

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公司追究相关责任人的责任。

第四章附则

第十四条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性 文件的规定为准。

第十五条 本制度由公司董事会解释和修订。

第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

天马微电子股份有限公司 二〇二五年八月

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