TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

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天马微电子股份有限公司

总经理工作细则

（ 2025 年 8 月修订）

一、总则

为完善天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总 经理的职权、职责，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规、《天 马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本 细则。

二、人选及任期

1、本公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名、董事会秘书1名、 总法律顾问1名，由董事会决定聘任或者解聘。董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。

• 2、总经理每届任期为3年，可以连聘连任。

三、总经理的资格规定

1、总经理人选应具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专 业知识。具体条件在每届聘任总经理时另行确定。

• 2、有下列情形之一，不得担任公司总经理：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经 济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

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• （4）担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

• （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

• （6）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

• （7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

• 期限未满的；

• （8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容；

• （9）董事会规定的其他情况。

违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效，在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。

四、总经理的职权

总经理对董事会负责，行使下列职权：

• 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

• 工作；

• 2、组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；

• 3、拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织实施；

• 4、根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性

• 费用的支出；

• 5、拟订公司融资方案；

• 6、拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

• 7、批准非较大资产损失财务核销；

• 8、拟订公司对外捐赠或者赞助方案；

• 9、拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

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• 10、拟订公司增加、减少注册资本的方案；

• 11、拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

• 12、拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

• 13、拟订公司的改革、重组方案；

• 14、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；

• 15、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• 16、拟订公司的收入分配方案；

• 17、组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；

• 18、建立经理层会议议事规则，召集和主持公司经理层会议；

• 19、协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管

理工作；

• 20、提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

• 21、决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；

• 22、根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务

文件；

• 23、总经理列席董事会会议；

• 24、《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

总经理应当通过经理层会议等会议形式行使职权，会议召开办法由公司另行

制定。

五、总经理的责任与义务

• 1、总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

• 2、总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠

• 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。

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总经理对公司负有下列忠实义务：

（1）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（4）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务；

（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总 经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款 第（4）项规定。

3、总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总经理对公司负有下列勤勉义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

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• （2）应公平对待所有股东；

• （3）及时了解公司业务经营管理状况；

• （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整；

（5）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计与风险管理委员会行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

• 4、总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当

• 进行赔偿；经董事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：

（1）玩忽职守、处置不力；

• （2）超越董事会授权权限；

• （3）违反法律法规、《公司章程》和董事会决议。

六、报告制度

总经理应定期向董事会报告公司的经营情况，并保证报告的真实性、准确性、 完整性。报告内容包括但不限于日常生产经营管理中的重大决定和重大事项，定 期报告、财务报告及其他财务数据，公司年度计划实施情况和经营中存在的问题 及对策，重大投资项目进展情况等事项。

董事会认为必要时，总经理应按照董事会的要求报告工作。

七、总经理报酬

总经理的薪酬将按公司另行制定的有关薪酬管理制度或办法，报董事会审批 通过后实施。

八、附则

• 1、本细则未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的

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规定为准。

• 2、本细则由公司董事会解释和修订。

• 3、本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

天马微电子股份有限公司

二〇二五年八月

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