TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司

《公司章程》修订对照表

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司 章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

序号	修订条文	修订类 型	修订前内容	修订后内容
1	第一条	修订	第一条为确立天马微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加 强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、 有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设 中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称 《企业国有资产法》）等有关法律法规、规章及规范性文 件，制定本章程。	第一条为确立天马微电子股份有限公司（以下简称“公 司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，全面贯彻落实 “两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚 持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机 制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制 度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国企业国 有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关法律法 规、规章及规范性文件，制定本章程。
2	第二条	修订	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准，以 募集设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。公司统一社会信用代码为： 914403001921834459。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准，以募 集设立方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照。公司统一社会信用代码为： 914403001921834459。
3	第八条	修订	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。

第 1 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
4	第九条	新增	--	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第十条	修订	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6	第十四条	新增	--	第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职 工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境等社会公共 利益，承担社会责任，定期公布可持续发展报告（暨ESG 报告）。
7	第十五条	修订	第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	第十五条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
8	第十六条	修订	第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。	第十六条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
9	第二十条	修订	第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的	第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

第 2 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类 别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
10	第二十一 条	修订	第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
11	第二十三 条	修订	第二十一条公司发起人为： 1、中国航空技术进出口深圳公司，认购的股份数为 5160万股，公司设立时以非货币资产出资； 2、深圳市投资管理公司，认购的股份数为1290万 股，公司设立时以非货币资产出资。	第二十三条公司发起人为： 1、中国航空技术进出口深圳公司，认购的股份数为 5,160万股； 2、深圳市投资管理公司，认购的股份数为1,290 万 股。 公司发起人均以截至1993 年4 月30 日经评估确认的净 资产出资。 公司设立时发行的股份总数为6,450 万股、面额股的每 股金额为1 元。
12	第二十四 条	修订	第二十二条公司股份总数为245,774.7661万股，公司 的股本结构为：普通股245,774.7661万股。	第二十四条公司已发行的股份数为245,774.7661 万 股，公司的股本结构为：普通股245,774.7661万股。
13	第二十五 条	修订	第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
14	第二十六 条	修订	第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方	第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资

第 3 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。	本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）规定的其他方式。
15	第二十八 条	修订	第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需	第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
16	第二十九 条	修订	第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。	第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
17	第三十条	修订	第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项至第 （二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。	第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项至第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决 议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。

第 4 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
18	第三十一 条	修订	第二十九条公司的股份可以依法转让。	第三十一条公司的股份应当依法转让。
19	第三十二 条	修订	第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。	第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
20	第三十三 条	修订	第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例 要求。	第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在 其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守 《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
21	第三十五 条	修订	第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。	第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

第 5 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
22	第三十六 条	修订	第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。	第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
23	第三十七 条	修订	第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。	第三十七条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
24	第三十八 条	修订	第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
25	第三十九	修订	第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法	第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、

第 6 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	条		律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
26	第四十条	新增	--	第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
27	第四十一 条	修订	第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司	第四十一条审计与风险管理委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管 理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成

第 7 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
28	第四十三 条	修订	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失	第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。

第 8 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
29	--	删除	第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	--
30	第四十四 条	新增	--	第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
31	--	新增	--	第二节控股股东和实际控制人
32	第四十五 条	新增	--	第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
33	第四十六 条	修订	第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。	第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事

第 9 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
34	第四十七 条	新增	--	第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
35	第四十八 条	新增	--	第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
36	第四十九 条	修订	第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；	第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议；

第 10 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

• （ 七 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （ 八 ）对发行公司债券作出决议 ；

• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

• 形式作出决议；

• （ 十 ）修改 公司 章程；

• （ 十一 ）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （ 十二 ）审议批准第 四 十 四 条规定的担保事项； （十 三 ）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

• 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

• （十 四 ）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十 五 ）审议股权激励计划和员工持股计划；

• （十 六 ）审议公司达到下列标准之一的交易事项：

  • （ 七 ）修改 本 章程；

• （ 八 ）对公司聘用、解聘 承办公司审计业务的 会计师

• 事务所作出决议；

  • （ 九 ）审议批准 本章程 第 五 十条规定的担保事项；

• （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

• 最近一期经审计总资产 30%的事项；

  • 一

  • （十 ）审议批准变更募集资金用途事项；

  • （十 二 ）审议股权激励计划和员工持股计划；

  • （十 三 ）审议公司达到下列标准之一的交易事项：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

• 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准；

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最

• 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 评估值的，以较高者为准； 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司 较高者为准；

• 最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以 估值的，以较高者为准； 上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

• 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％ 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 且绝对金额超过 500 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

• 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 一期经审计净资产的 50％以上且绝对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

• 近一期经审计净资产的 50％以上且绝对金额超过 5,000 万 “交易”的范围和界定标准按现时生效实施的《深圳证券 元； 交易所股票上市规则》的规定为准。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 （十 四 ）审议法律、行政法规、部门规章或 者 本章程

第 11 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 “交易”的范围和界定标准按现时生效实施的《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定为准。	规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券 交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
37	第五十条	修订	第四十四条公司下列对外担保行为，还应当在董事会 审议通过后经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序 的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连 带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权 视损失、风险大小、情节的轻重决定追究当事人责任。	第五十条公司下列对外担保行为，还应当在董事会审 议通过后经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的， 公司有权视损失、风险大小、情节的轻重决定追究相关当 事人责任。
38	第五十二 条	修订	第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足8人时；	第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数

第 12 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。	或者本章程所规定人数的三分之二（即8人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他情形。
39	第五十三 条	修订	第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或公司股东大会通知公告中列明的具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地 或者公司股东会通知公告中列明的具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除 设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
40	第五十四 条	修订	第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。	第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
41	第五十五 条	修订	第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决	第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书

第 13 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。	面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
42	第五十六 条	修订	第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十六条审计与风险管理委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主 持。
43	第五十七 条	修订	第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。	第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。

第 14 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
44	第五十八 条	修订	第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十八条审计与风险管理委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
45	第五十九 条	修订	第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。	第五十九条对于审计与风险管理委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。
46	第六十条	修订	第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。	第六十条审计与风险管理委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
47	第六十二 条	修订	第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与风险管 理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。

第 15 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
48	第六十四 条	修订	第五十八条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。	第六十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
49	第六十五 条	修订	第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。	第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。
50	第六十六 条	修订	第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。	第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。
51	第六十八 条	修订	第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。	第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。

第 16 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。	股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。
52	第六十九 条	修订	第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
53	第七十条	修订	第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
54	--	删除	第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。	--
55	第七十一 条	修订	第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他	第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第 17 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
56	第七十二 条	修订	第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
57	第七十三 条	修订	第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
58	第七十四 条		第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
59	第七十五 条	修订	第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。	第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与 风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险 管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
60	第七十六 条	修订	第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审	第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审

第 18 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
61	第七十七 条	修订	第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
62	第七十八 条	修订	第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
63	第八十条	修订	第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
64	第八十一 条	修订	第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15 年。	第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15 年。

第 19 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

65	第八十二 条	修订	第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。	第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
66	第八十三 条	修订	第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 东。
67	第八十四 条	修订	第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
68	第八十五 条	修订	第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；	第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；

第 20 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			（六）利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
69	第八十六 条	修订	第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
70	第八十七 条	修订	第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进 行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。	第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 前款所称关联股东的范围以《深圳证券交易所股票上 市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定为准。

第 21 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理制 度》的有关规定为准。
71	第八十八 条	修订	第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
72	第八十九 条	修订	第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事的候选人由持有公司 3%以上股份的股东向董事会、监事会书面提名，经董事 会、监事会审议通过后提交股东大会选举；独立董事候选 人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份1%以上的股东书面提名，提交股东大会选举。 董事或监事候选人数为两人（含两人）以上时，按以 下累积投票表决方式选举： （1）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候选人 数相同的表决票数。即股东在选举董事或监事时所拥有的 全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事或监事候选 人数的乘积。 （2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一 名董事或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分 散投给数名董事或监事候选人。 （3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表	第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。 非由职工代表担任的董事候选人由持有公司1%以上股 份的股东向董事会书面提名，经董事会审议通过后提交股 东会选举；独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持 有公司已发行股份1%以上的股东书面提名，提交股东会选 举。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （1）股东拥有的每一股份，有与董事候选人数相同的 表决票数。即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数， 等于其所持有的股份数与董事候选人数的乘积。 （2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名 董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名 董事候选人。 （3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决 票数，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东的 投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等 于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小 于的情况时，差额部分视为放弃表决权。

第 22 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所 投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时， 该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表 决权。 （4）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选董事或监事的最低得票数必须 超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票 数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事 会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 （5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即 选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其 所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独 立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有 的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。	（4）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股 东所持股份的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人 数，则应对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东会补选。如两名以上董事候选人的得 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选 举。 （5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选 举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持 有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事 时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数 与非独立董事候选人数的乘积数。
73	第九十条	修订	第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。	第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不 予表决。
74	第九十一 条	修订	第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
75	第九十二 条	修订	第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。	第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。
76	第九十四 条	修订	第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第 23 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
77	第九十五 条	修订	第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
78	第九十六 条	修订	第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。	第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
79	第一百〇 一条	修订	第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。	第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具 体方案。
80	--	修订	第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
81	第一百〇 二条	修订	第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

第 24 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
82	第一百〇 三条	修订	第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。

第 25 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				董事会成员中包括1 名公司职工代表，由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。公司高级管理人员不得兼任职工董 事。
83	第一百 〇四条	修订	第九十九条董事在公司任职期间享有下列权利： （一）获得履行董事职责所需的公司信息； （二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项 行使表决权； （三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完 善的要求； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和 暂缓对所议事项进行表决的建议； （五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见； （六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决 议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合； （七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司 有关人员了解情况； （八）按照有关规定领取报酬或工作补贴； （九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出 差等方面的待遇； （十）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会 反映和征询有关情况和意见； （十一）法律法规和本章程规定的其他权利。	第一百〇四条董事在公司任职期间享有下列权利： （一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和出资 人要求； （二）获得履行董事职责所需的公司信息； （三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项 行使表决权； （四）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完 善的要求； （五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和 暂缓对所议事项进行表决的建议，对提交董事会和所任职 专门委员会审议的议案材料提出补充、修改完善的要求； （六）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见； （七）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决 议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合； （八）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司 有关人员了解情况； （九）按照有关规定领取报酬或工作补贴； （十）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出 差等方面的保障； （十一）必要时以书面或者口头形式向股东会、审计 与风险管理委员会反映和征询有关情况和意见； （十二）法律法规和本章程规定的其他权利。
84	第一百〇 五条	修订	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务：	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

第 26 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
85	第一百〇 六条	修订	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，	第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第 27 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。	董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
86	第一百〇 八条	修订	第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事自辞职报告送达董事会时生 效。	第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
87	第一百〇 九条	修订	第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后1 年内不得解除，但股东大会另有决议的从 其规定。	第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在任期结束后1 年内仍然有效，但股东会 另有决议的从其规定。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
88	第一百一	新增	--	第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之

第 28 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	十条			日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
89	第一百一 十二条	修订	第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
90	第一百一 十三条	修订	第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条董事会由12名董事组成。	第一百一十三条公司设董事会，董事会由12名董事组 成，包括1 名公司职工代表，设董事长1 人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
91	第一百一 十四条	修订	第一百一十条董事会发挥“定战略、作决策、防风险” 的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略 的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定公司因本章程第二十六条第（三）、 （五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投	第一百一十四条董事会是公司的经营决策主体，发挥 “定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家 发展战略的重大举措； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司中长期发展规划、重要专项规划； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司因本章程第二十八条第（三）、 （五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

第 29 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项； （十二）决定公司内部管理机构、分支机构的设置； （十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关 规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事 长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总 经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成 员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考 核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建 议； （十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会 计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）决定董事会向经理层授权制度、董事会授权 方案； （十八）决定公司考核分配方案和员工收入分配方 案； （十九）决定涉及职工权益方面的重大事项； （二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的 重大事项； （二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案， 重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审 议批准年度内部控制体系工作报告；决定法律合规管理重 大事项；制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；	易、对外捐赠或赞助等事项； （十一）决定公司内部管理机构、分支机构的设置； （十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关 规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长 与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理 签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订 经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化 考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计 师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）决定董事会向经理层授权制度、董事会授权 方案； （十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方 案； （十八）决定涉及员工重大切身利益的重大事项； （十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方 面的重大事项； （二十）批准公司年度合规管理报告、可持续发展报 告（暨ESG 报告），决定公司重大风险管理策略和解决方 案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案，决定公司可持 续发展方面的重大事项； （二十一）负责内部控制的建立健全和有效实施，审 议批准年度内部控制评价报告、年度内部控制体系工作报 告；指导检查和评估公司内部审计工作，建立审计机构向

第 30 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			（二十三）管理公司信息披露事项； （二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他 高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经 理和其他高级管理人员的问责制； （二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉 及的事项； （二十七）决定专门委员会的设置； （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。	董事会负责的机制，决定内部审计重大事项；决定法律合 规管理重大事项；制订公司重大会计政策和会计估计变更 方案；决定违规经营投资责任追究工作重大事项； （二十二）管理公司信息披露事项； （二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他 高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理 和其他高级管理人员的问责制； （二十五）批准较大资产损失财务核销； （二十六）根据公司要求，决定公司行使所投资企业 的股东权利所涉及的事项； （二十七）决定专门委员会的设置； （二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。
92	--	删除	第一百一十一条公司董事会设立战略委员会、审核委 员会、提名和薪酬委员会、风险管理委员会。专门委员会 对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 公司董事会另行制定各专门委员会议事规则，规范专 门委员会的运作。	--
93	第一百一 十六条	修订	第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。	第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
94	--	删除	第一百一十四条董事会应当建立与监事会联系的工作 机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和 落实。	--
95	第一百一 十七条	修订	第一百一十五条董事会可以将部分职权授予董事长或 总经理行使，但是法律法规规定必须由董事会决策的事项	第一百一十七条董事会可以将部分职权授予董事长或 总经理行使，但是法律法规规定必须由董事会决策的事项除

第 31 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授 权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件 等，依法保障责权统一。	外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清 单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依 法保障责权统一。董事会是规范授权管理的责任主体，不 因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文 件规定的应由其承担的责任。
96	--	删除	第一百一十六条董事会对利润分配尤其是现金分红事 项的决策程序和机制 （一）在每个会计年度结束后，由公司管理层根据公 司实际盈利情况、发展规划及资金需求状况提出利润分配 建议。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立 董事、监事充分讨论，并充分听取股东尤其是中小股东意 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形 成利润分配方案。 （二）董事会在讨论形成利润分配方案时，要详细记 录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董 事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。 （三）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金 能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分 配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分 配，独立董事需对此发表独立意见，提交董事会审议，并 经董事会三分之二以上的董事表决通过。 （四）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数 以上的董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分 配方案发表独立意见。公司利润分配政策发生变更时，应 经董事会三分之二以上的董事表决通过。	--
97	第一百一 十九条	修订	第一百一十八条董事会设董事长1 人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长对公司改革发展	第一百一十九条董事长对公司改革发展和董事会规范 运行负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项

第 32 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务 和责任。	义务和责任。
98	第一百二 十一条	修订	第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
99	第一百二 十二条	修订	第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百二十二条董事会每年至少召开4次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
100	第一百二 十三条	修订	第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
101	第一百二 十四条	修订	第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，可以采 取邮件、传真或电话的通知方式，通知时限为5 天。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公 司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知 方式及通知时限的限制。	第一百二十四条董事会召开临时董事会会议，可以通 过专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知全 体董事，通知时限为5 日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司 利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知方式 及通知时限的限制。
102	第一百二 十八条	修订	第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
103	第一百二 十九条	修订	第一百二十八条董事会决议表决方式为记名投票方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并	第一百二十九条董事会决议表决方式为记名投票方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用视频、电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决

第 33 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			由参会董事签字。	议，并由参会董事签字。
104	第一百三 十条	修订	第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
105	第一百三 十二条	修订	第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或者弃权的票数）。
106	--	新增	--	第三节独立董事
107	第一百三 十三条	修订	第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。	第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
108	第一百三 十四条	新增	--	第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

第 34 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
109	第一百三 十五条	新增	--	第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则；

第 35 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
110	第一百三 十六条	新增	--	第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
111	第一百三 十七条	新增	--	第一百三十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。

第 36 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
112	第一百三 十八条	新增	--	第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
113	第一百三 十九条	新增	--	第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
114	--	新增	--	第四节董事会专门委员会
115	第一百四 十条	新增	--	第一百四十条公司董事会设置审计与风险管理委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
116	第一百四	新增	--	第一百四十一条审计与风险管理委员会成员为5 名，

第 37 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	十一条			为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半 数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。
117	第一百四 十二条	新增	--	第一百四十二条审计与风险管理委员会的主要职责权 限： （一）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管 理体系建设，营造良好的内部审计、全面风险管理和法治 建设环境，统筹协调相关工作，研究解决重点难点问题； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审核内部控制缺陷认定标准，监督及评估公司的 内部控制； （六）审核风险评价标准、风险管理、年度合规管理相 关报告； （七）部署风险管理及法治建设的执行及监督活动等； （八）行使《公司法》规定的监事会的职权； （九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他 事项。
118	第一百四 十三条	新增	--	第一百四十三条审计与风险管理委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所；

第 38 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
119	第一百四 十四条	新增	--	第一百四十四条审计与风险管理委员会每季度至少召 开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险 管理委员会成员的过半数通过。 审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计与风险管理委员会议事规则由董事会负责制定。
120	第一百四 十五条	新增	--	第一百四十五条公司董事会设置战略与可持续发展委 员会，提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并 由独立董事担任召集人。战略与可持续发展委员会由董事 长担任召集人。
121	第一百四 十六条	新增	--	第一百四十六条战略与可持续发展委员会的主要职责 权限： （一）对公司中长期发展规划、经营计划进行研究并 提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资项目 进行研究并提出建议；

第 39 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				（三）对公司可持续发展和环境、社会及治理的战略 规划、方向目标及重大事项进行研究并提出建议，审核可 持续发展报告（暨ESG 报告），并提交董事会批准； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （五）董事会授权的其他事宜。
122	第一百四 十七条	新增	--	第一百四十七条提名、薪酬与考核委员会的主要职责 权限： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 （二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第 40 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

123	--	修订	第六章经理层	第六章高级管理人员
124	第一百四 十八条	修订	第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 总经理对董事会负责，按照年度工作报告和重大事项 向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭 会期间向董事长报告工作。 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理层成员 全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定 业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核 结果继续聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总 法律顾问为公司高级管理人员。	第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会决定聘 任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解 聘。 总经理对董事会负责，按照年度工作报告和重大事项向 董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期 间向董事长报告工作。 经理层是公司的执行机构，负责“谋经营、抓落实、强 管理”，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘 任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格 考核，根据考核结果继续聘任或解聘。
125	第一百四 十九条	修订	第一百三十三条本章程第九十七条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
126	第一百五 十一条	修订	第一百三十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可 以连任。	第一百五十一条总经理每届任期3年，总经理可以连 聘连任。
127	第一百五 十二条	修订	第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在 批准后组织实施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组 织实施； （四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项	第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在批 准后组织实施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织 实施； （四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目

第 41 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				目费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）拟订公司融资方案； （六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保 方案； （七）拟订公司资产处置方案； （八）拟订公司对外捐赠或者赞助方案； （九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润 分配方案和弥补亏损方案； （十）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支 机构的设立或者撤销方案； （十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体 规章； （十三）拟订公司的改革、重组方案； （十四） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法 律顾问； （十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （十六）拟订公司的收入分配方案； （十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有 效运行； （十八）建立经理层会议议事规则，召集和主持公司 经理层会议； （十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子 企业的生产经营和改革、管理工作； （二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事 项的建议； （二十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩 和解聘；	费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）拟订公司融资方案； （六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方 案； （七）批准非较大资产损失财务核销； （八）拟订公司对外捐赠或者赞助方案； （九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分 配方案和弥补亏损方案； （十）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机 构的设立或者撤销方案； （十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规 章； （十三）拟订公司的改革、重组方案； （十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会 计师、总法律顾问； （十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； （十六）拟订公司的收入分配方案； （十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效 运行； （十八）建立经理层会议议事规则，召集和主持公司经 理层会议； （十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企 业的生产经营和改革、管理工作； （二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项 的建议； （二十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和 解聘；

第 42 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			（二十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同 和协议；签发日常行政、业务文件； （二十三）提议召开董事会临时会议； （二十四）总经理列席董事会会议； （二十五）本章程或董事会授予的其他职权。	（二十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和 协议；签发日常行政、业务文件； （二十三）总经理列席董事会会议； （二十四）本章程或者董事会授予的其他职权。
128	第一百五 十五条	修订	第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。	第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。
129	第一百五 十六条	修订	第一百五十六条公司副总经理人选由经理提名后经董 事会聘用或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的领 导下工作。	第一百五十六条公司副总经理人选由总经理提名后经 董事会聘用或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的领 导下工作。
130	第一百五 十八条	修订	第一百四十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履 行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工 作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐 人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大 会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议， 负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大 信息出现泄露时，及时公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事 会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律 法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；	第一百五十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履 行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工 作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、 媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东 会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大 信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督 促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规定要求的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

第 43 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法 规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规 则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履 行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。	（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定 和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董 事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议 时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 等； （九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求 履行的其他职责。
131	第一百六 十条	修订	第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
132	第一百六 十一条	修订	第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
133	第一百六 十五条	修订	第一百六十三条公司党委发挥领导作用，“把方向、 管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项， 主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色 社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上 同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主 义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政	第一百六十五条公司党委发挥领导作用，“把方向、管 大局、保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要 职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员 始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习 近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监

第 44 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在 本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持 内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政 治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带 领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一 战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组 织。	督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯 彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、 董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规 矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领 职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战 线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党 组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行 巡察监督； （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
134	第一百六 十九条	修订	第一百六十七条公司依照法律规定，健全以职工代表 大会为基本形式的民主管理制度，推进“企务公开”、业务 公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。 重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项 必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职 工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。	第一百六十九条公司依照法律规定，健全以职工代表 大会为基本形式的民主管理制度，推进“企务公开”、业务公 开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大 决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经 过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事 制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
135	第一百七 十四条	修订	第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。	第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第 45 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

136	第一百七 十五条	修订	第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
137	第一百七 十六条	修订	第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
138	第一百七 十七条	修订	第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
139	第一百七 十八条	修订	第一百七十七条公司利润分配采取现金股利、股票股 利或者两种方式兼有的组合分配方式，并优先采用现金分 红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分 配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。	第一百七十八条公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配政策的基本原则：公司重视对 投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性与稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。

第 46 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

（一） 公司实施现金分红的条件 如下：

  - （二）利润分配的形式： 公司利润分配采取现金股

  - 利 、 股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式 ， 并优先 采用现金分红的利润分配方式 ， 具备现金分红条件的 ， 应 当采用现金分红进行利润分配 。 在实施现金股利和股票股 利的利润分配方案时 ， 可以同时实施资本公积转增股本的 方案 。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

• 1 、 累计未分配利润为正 ， 且可供分配 每股 利润不低

• 于 0 . 2 元 ；

• 2 、 且当年每股收益不低于 0 . 1 元 ；

• 3 、 且当年每股经营活动 产生的 现金流量净额不低于

• 0 . 1 元 ；

• （三） 公司实施现金分红的条件 ：

• 4 、 且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留

• 意见的审计报告 ；

• 1 、 累计未分配利润为正，且 每股累计 可供分配利润不

• 低于 0 . 2 元 ；

• 5 、 且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发

• 生 （ 募集资金项目除外 ） ，具体指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10 % 。

  • 2、且当年每股收益不低于 0 . 1 元 ；

  • 3 、 且当年每股经营活动现金流量净额不低于 0 . 1 元 ；

• 4 、 且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意

• 见的审计报告 ；

• （二）分红比例如下：

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的 5 、 且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 连续性与稳定性。 （ 募集资金项目除外 ）， 具体指公司未来十二个月内拟对 公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可 外投资 、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公 分配利润的百分之十 ， 最近三年以现金方式累计分配的利 司最近一期经审计净资产的 10 % 。 润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十 。在 （四）公司实施现金分红的比例： 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司董事 公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 配利润的百分之十 ， 最近三年以现金方式累计分配的利润 式、盈利水平 以及 是否有重大资金支出安排等因素，提出 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进 差异化的现金分红政策。 公司进行利润分配时，现金分红 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应 在该次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 达到 20%。。

公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分 配利润的百分之十 ， 最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应 达到 20%。。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力 、是否有重大资金 支出安排 和投资者回报 等因素， 分下列情形，并按照公司 章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

第 47 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

				低应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应当达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 现金股利与股票股利之和。 上述重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的10%。
140	第一百七 十九条	修订	第一百七十八条股东大会对利润分配尤其是现金分红 事项的决策程序和机制 （一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的 权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金 能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分	第一百七十九条利润分配尤其是现金分红事项的决策 程序和机制 （一）公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 （二）利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股 东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 （三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

第 48 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分 配，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表 所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会 并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之 二以上通过。	时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （四）若公司当年盈利但未做出现金利润分配预案 的，公司应当披露未提出现金分红的原因、未用于现金分 红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东会 时，应向股东提供网络投票方式。 （五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营环境造成重大影响， 或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，以及公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展等的需要，公司 可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。公司调 整利润分配政策应当详细论证，履行相应的决策程序，并 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公 司应当向股东提供网络投票方式。
141	第一百八 十条	修订	第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百八十条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
142	第一百八 十一条	修订	第一百七十九条公司实行内部审计制度，内部审计机 构在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。	第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
143	第一百八	新增	--	第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、

第 49 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	十二条			风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
144	第一百八 十三条	新增	--	第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理 委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
145	第一百八 十四条	新增	--	第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
146	第一百八 十五条	新增	--	第一百八十五条审计与风险管理委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
147	第一百八 十六条	新增	--	第一百八十六条审计与风险管理委员会参与对内部审 计负责人的考核。
148	第一百八 十八条	修订	第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
149	第一百九 十五条	修订	第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人 送出、邮件方式、传真方式进行。	第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以专人 送出、邮件、传真、电子邮件或其他方式进行。
150	--	删除	第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮件方式、传真方式进行。	--
151	第一百九 十六条	修订	第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个 工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自确认 收到传真日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。	第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个 工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出 的，发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

第 50 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

152	第一百九 十七条	修订	第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。	第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
153	第一百九 十八条	修订	第一百九十三条公司指定《证券时报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十八条公司指定《证券时报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
154	第一百二 百条	新增	--	第一百二百条公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
155	第二百〇 一条	修订	第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
156	第二百〇 二条	修订	第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第二百〇二条公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
157	第二百〇 三条	修订	第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《证券时报》上公告。	第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
158	第二百〇 五条	修订	第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之	第二百〇五条公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，

第 51 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
159	第二百〇 六条	新增	--	第二百〇六条公司依照本章程第一百七十七条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百 〇五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起30 日内在《证券时报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
160	第二百〇 七条	新增	--	第二百〇七条违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
161	第二百〇 八条	新增	--	第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
162	第二百一 十条	修订	第二百〇一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；	第二百一十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

第 52 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
163	第二百一 十一条	修订	第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
164	第二百一 十二条	修订	第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起15 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
165	第二百一 十三条	修订	第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
166	第二百一 十四条	修订	第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应	第二百一十四条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用

第 53 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
167	第二百一 十五条	修订	第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
168	第二百一 十六条	修订	第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
169	第二百一 十七条	修订	第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
170	第二百一 十八条	修订	第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任	第二百一十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第 54 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

171	第二百二 十条	修订	第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百二十条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 的； （三）股东会决定修改章程的。
172	第二百二 十四条	修订	第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百二十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
173	第二百二 十五条	修订	第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制定章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
174	第二百二 十六条	修订	第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或 者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
175	第二百二 十七条	修订	第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”不含本数。	第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”不含本 数。

第 55 页共 56 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

176	第二百二 十八条	修订	第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。	第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。
177	第二百二 十九条	修订	第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。	第二百二十九条本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。

此外，全文“ 股东大会”统一修订为“股东会”；做出上述修订后，相应的章节、条款序号依次顺延，涉及条款引用的，条款序号也 相应进行调整。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天马微电子股份有限公司

二〇二五年八月二十三日

第 56 页共 56 页