TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2024

Mar 14, 2024

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天马微电子股份有限公司

董事会提名和薪酬委员会议事规则

（ 2024 年 3 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的聘任，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会 提名和薪酬委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名和薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核等；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名和薪酬委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 提名和薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名和薪酬委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。

第七条 提名和薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据《公司章程》和本议事规则第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

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第三章 职责权限

第九条 提名和薪酬委员会的主要职责权限：

• （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

• 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事；

• 2、聘任或者解聘高级管理人员；

• 3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

• （二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核制定、审查董事、

• 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

• 1、董事、高级管理人员的薪酬；

• 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

• 权益条件成就；

• 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

• 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名和薪 酬委员会的建议。

第十一条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东 大会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 提名和薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结 合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任 职期限，并遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序

• （一）提名和薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、

• 高级管理人员的需求情况；

• （二）提名和薪酬委员会综合各方意见，制定董事、高级管理人员选任方案，

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提出初选人选建议；

• （三）搜集初选人的基本情况、详细履历等信息，并形成书面材料；

• （四）征得被提名人同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

• （五）召集提名和薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，

• 对初选人员进行资格审查；

• （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选

• 人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供 公司有关方面的资料：

• (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• (二) 提供高级管理人员工作分工及完成情况；

• (三) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第五章 议事规则

第十五条 提名和薪酬委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年应至 少召开一次，临时会议由提名和薪酬委员会委员提议召开。会议原则上召开前三 天通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主席（召集人） 主持，主席（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条 提名和薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

提名和薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条 提名和薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名和 薪酬委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下， 经主席（召集人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。提名和薪酬委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委 员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

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第十八条 工作组成员可列席提名和薪酬委员会会议，必要时可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，提名和薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第二十条 提名和薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十一条 提名和薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，会议档案的保存期限为十年。

第二十二条 提名和薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应向公司董事 会报告。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本规则未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范 性文件的规定为准。

第二十五条 本规则由公司董事会解释和修订。

第二十六条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。

天马微电子股份有限公司

二〇二四年三月

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