TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2023

Mar 14, 2023

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天马微电子股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

（ 2023 年 3 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案， 并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负 责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

董事会办公室为公司内幕信息的日常管理部门，协助董事会秘书完成公司内幕信息 管理和知情人登记备案工作。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况监督。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分公司、控股子公司及公 司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息保密工作，配合做好内幕信息 知情人登记工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百

• 分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

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百分之三十；

• 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负

• 债、权益和经营成果产生重要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法

• 履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分 立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证监会规定的其他事项。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• 2、公司债券信用评级发生变化；

• 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• 4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

• 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

• 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进 入破产程序、被责令关闭；

• 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、

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高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会规定的其他事项。

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指是指可以接触、获取内幕信息的公司内部 和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董 事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人 员等。

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股 东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大 资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相 关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内 幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介 机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取 有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的 其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知 悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定填写公司内幕信息知 情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司在内幕信息首次依法 披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

第七条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内幕信 息知情人档案：

（一）重大资产重组；

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（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的 交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易 所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向 深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第八条 公司进行本制度第七条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作， 视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划 决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并 督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其 关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进 程备忘录。

第九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组 事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的， 或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的, 应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以 及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情 人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价

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格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响 事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕 信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内 幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕 信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本 条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理 部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内 幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式 在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。

第十二条 内幕信息登记、报送的流程:

（一）当内幕信息发生时，知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办 公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并要求知情人控制内幕信息传递和 知情范围；

（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人 档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、准确性；

（三）董事会办公室核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人等内幕信息知 情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准 确、完整的内幕信息知情人档案信息以及相关信息变更情况。

第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕 信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当 在书面承诺上签字确认。

第十五条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日

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起至少保存十年。

第四章 保密及责任追究

第十六条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄 露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种， 不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措 施，严格控制内幕信息知情人的范围。

第十八条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信 息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信 息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及 给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件， 追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报 告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息 或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记 管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披 露。

第五章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件 的规定为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

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附件一：内幕信息知情人员档案格式 附件二：重大事项进程备忘录

天马微电子股份有限公司 二〇二三年三月

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附件一：内幕信息知情人员档案格式

（注 1 ）

天马微电子股份有限公司内幕信息知情人员档案

（注 2） 证券代码： 证券简称： 内幕信息事项 ：

姓名/ 名称	国籍	证件类 型	证件号 码	知情日 期	与公司 关系	所属单 位	职务	关系类 型	知悉地 点	知悉方 式	知悉内 容	知悉阶 段	登记时 间	登记人	联系手 机	通讯地 址	所属单 位类别
										注3	注4	注5		注6

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

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注：1、本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。

• 2、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

• 3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 7、涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、

• 监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；

• （四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件二：重大事项进程备忘录

天马微电子股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称： 公司代码：

所涉重大事项简称：

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名

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