TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2023

Mar 14, 2023

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

（ 2023 年 3 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法 人治理结构，建立科学的决策机制，保障出资人、公司和债权人的合法权益，规 范董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及 制度规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程 赋予董事会职权中的部分事项决定权授予经理层行使。

第二章 授权原则

第三条 授权管理的原则是：

（一）适用原则：为提高公司决策效率，充分发挥经理层在经营中的地位和 作用，董事会根据公司经营实际情况，批准将部分属于董事会的职权授予给经理 层行使。

（二）考评原则：董事会按年度对授权事项进行考评，对于执行较好，充分 发挥作用的授权事项在下一年度继续授权；对于执行不利的授权事项，收回对经 理层的授权。

（三）报告原则：总经理以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行 情况向董事会进行书面报告。

第三章 授权事项

第四条 董事会对经理层的授权事项包括但不限于对外投资、融资、资产处 置、对外捐赠及其他经营管理事项。

==> picture [69 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

第五条 经理层应按照相应的管理制度行使董事会授予的职权。

第四章 授权管理

第六条 董事会在年度末根据本年度授权情况考评结果，拟定下年度的授权 事项。

第七条 董事会可动态调整授权事项，提高决策效率，更好地满足公司生产 经营管理的实际需要，具体授权以董事会决策为准。

第八条 经理层依据相关授权制度决定应由党组织前置审议的重大事项，应 履行相应前置决策程序。

第九条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行 使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利 影响的，责任人应承担相应的责任。

第十条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预 期效果时，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策。

第五章 经理层的责任

• 第十一条 经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。 （一）经理层在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

• （二）经理层未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

• （三）经理层超越其授权范围做出决策。

第六章 附 则

第十二条 相关授权实施细则，可根据实际情况依本办法另行制定。

第十三条 本办法未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性 文件的规定为准。

第十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第十五条 本办法自董事会审议通过之日起实施。

第 2 页 共 3 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司

二〇二三年三月

第 3 页 共 3 页