TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2022

Jun 22, 2022

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天马微电子股份有限公司

《公司章程》修订对照表

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于修订<公司章程> 的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

序	修订条	修订
			修订前内容	修订后内容
号	文	方式
			第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以	第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
	第二十
1		修订	赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公	以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
	三条
			司股份的人提供任何资助。	公司股份的人提供任何资助。
			第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
				第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
			门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
	第二十			的除外：
2		修订	……
	六条			……
			（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
				（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
			除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

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	第二十		第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方	第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
3		修订
	七条		式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。	式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
			第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项	第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项
			的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章	的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
	第二十		程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情	程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
4		修订
	八条		形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议	形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
			决议。	授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
			……	……
			第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年	第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
			内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票	内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
			在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。	在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
			公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
	第三十
5		修订	本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得	本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
	一条
			超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股	超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份
			票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不	自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
			得转让其所持有的本公司股份。	年内，不得转让其所持有的本公司股份。
			公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应	公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应

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			当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守	当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
			《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。	《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
				第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
				理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
			第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份	在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
			5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，	得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
			或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本	证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
			公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售	有中国证监会规定的其他情形的除外。
			后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限	前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
	第三十
6		修订	制。	股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
	二条
			公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会	持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
			在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权	券。
			为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
			公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事	董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
			依法承担连带责任。	东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
				讼。
				公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的

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				董事依法承担连带责任。
			第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：	第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
			……	……
			（十五）审议股权激励计划；	（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
			（十六）审议公司达到下列标准之一的交易事项：	（十六）审议公司达到下列标准之一的交易事项：
			1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的	1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
			50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，	50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
			以较高者作为计算数据；	以较高者为准；
	第四十		2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最	2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
7		修订
	三条		近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过	期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交
			5,000万元；	易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
			3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近	3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
			一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500	入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝
			万元；	对金额超过5,000万元；
			4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期	4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
			经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5,000万元；	占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
			5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润	额超过500万元；

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			的50％以上，且绝对金额超过500万元；	5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
			（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应	经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5,000万元；
			当由股东大会决定的其他事项。	6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
				的50％以上，且绝对金额超过500万元。
				（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
				当由股东大会决定的其他事项。
				“交易”的范围和界定标准按现时生效实施的《深圳证券
				交易所股票上市规则》的规定为准。
				第四十四条 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过
			第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
				后经股东大会审议通过。
			（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
				（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
			或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
				最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
	第四十		（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
8		修订		（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
	四条		总资产的30%以后提供的任何担保；
				最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
			（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
				（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
			（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
				资产30%的担保；
			（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
				（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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				（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
				（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
				董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，
				由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。
				违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险
				大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
			第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
				第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
			以内召开临时股东大会：
				以内召开临时股东大会：
			（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
				（一）董事人数不足8人时；
			人数的2/3时；
				（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
	第四十		（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
9		修订		（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
	六条		（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
				（四）董事会认为必要时；
			（四）董事会认为必要时；
				（五）监事会提议召开时；
			（五）监事会提议召开时；
				（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
			（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
				形。
			形。

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			第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向	第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
			董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提	董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
			出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到	出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
			请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈	请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
	第五十		意见。	意见。
10		修订
	一条		……	……
			监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
			召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关	召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
			股东的同意。	股东的同意。
			……	……
			第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
			知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易	第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
			所备案。	知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
	第五十
11		修订	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
	二条
			召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，	监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
			向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明	公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
			材料。

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	第五十		第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和	第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
12		修订
	三条		董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
				第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
			第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
				（一）会议的时间、地点和会议期限；
			（一）会议的时间、地点和会议期限；
				（二）提交会议审议的事项和提案；
			（二）提交会议审议的事项和提案；
				（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
	第五十		（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
13		修订		并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
	八条		并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
				必是公司的股东；
			必是公司的股东；
				（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
			（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
				（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
			（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
				（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
			第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
			行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
				第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
	第七十		由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
14		修订		行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
	条		能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
				……
			名董事主持。
			……

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			第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。	第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
			股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
	第七十
15		修订	括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。	括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
	八条
			股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包	股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
			括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
			第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
	第八十		（一）公司增加或者减少注册资本；	（一）公司增加或者减少注册资本；
16		修订
	条		（二）公司的分立、合并、解散和清算；	（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
			……	……
			第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的	第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
			股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审	股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审
			议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当	议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
	第八十		单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。	单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
17		修订
	一条		公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
			出席股东大会有表决权的股份总额。	出席股东大会有表决权的股份总数。
			董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
			集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体	第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

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			投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投	的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
			票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	的股份总数。
				公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
				或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
				保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
				征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
				偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
				票权提出最低持股比例限制。
			第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
18	—	删除	各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技	—
			术手段，为股东参加股东大会提供便利。
			第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表	第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
			参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及	表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
	第八十		代理人不得参加计票、监票。	及代理人不得参加计票、监票。
19		修订
	九条		股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
			事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表	事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
			决结果载入会议记录。	决结果载入会议记录。

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			通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有	通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
			权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
				第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
			第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发	以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
			表以下意见之一：同意、反对或弃权。	地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
	第九十
20		修订	未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视	实际持有人意思表示进行申报的除外。
	一条
			为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃	未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
			权”。	为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
				权”。
			第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
			公司的董事：	公司的董事：
	第九十
21		修订	……	……
	七条
			（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；	（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
			……	……
	第一百		第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有	第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
22		修订
	〇七条		关规定执行。	深圳证券交易所的有关规定执行。

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				第一百一十条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，
			第一百一十一条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作
				行使下列职权：
			用，行使下列职权：
				……
			……
	第一百			（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
23		修订	（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
	一十条			他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
			经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律
				的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律
			顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
				顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
			……
				……
			第一百一十九条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长
	第一百			第一百一十八条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体
			和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长对
24	一十八	修订		董事的过半数选举产生。董事长对公司改革发展负首要责任，
			公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的
	条			享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
			各项义务和责任。
			第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
	第一百		行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事	第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
25		修订
	二十条		长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半	以上董事共同推举一名董事履行职务。
			数以上董事共同推举一名董事履行职务。
26	第一百	修订	第一百二十九条 董事会决议表决方式为举手表决。	第一百二十八条董事会决议表决方式为记名投票方式。

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	二十八		董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以	董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
	条		用书面签署的表决方式按以下规定进行并作出决议：	用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董
			（一）公司报送全体董事书面表决议案的文件和通知应当	事签字。
			与会议表决议案的文件和通知要求一致。
			（二）公司可以专人送出、邮件方式、传真方式将书面表
			决议案的文件和通知送达全体董事，通知应明确书面表决截止
			日和相关事项。书面表决议案的文件和通知应于书面表决截止
			日的三个工作日前送达。
			（三）各董事可以专人送出、邮件方式、传真方式在表决
			截止日之前将其签字的表决意见反馈回公司，通过传真方式表
			决的董事应当于事后在其传真复印件上补充签字。超过书面表
			决截止日未反馈表决意见的董事，经公司与其确认后作弃权票
			处理。
				第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
	第一百
			第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其	他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
27	三十四	修订
			他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪
	条
				水。

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				第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
				司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
28	—	新增	—
				职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
				害的，应当依法承担赔偿责任。
	第一百			第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
29		修订	第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
	五十条			并对定期报告签署书面确认意见。
			第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
			国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年	第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
			度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交	国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
	第一百
			易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9	年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳
30	七十二	修订
			个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易	证券交易所报送并披露中期报告。
	条
			所报送季度财务会计报告。	上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
			上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的	证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
			规定进行编制。
	第一百		第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会	第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
31	八十一	修订	计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询	进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
	条		服务等业务，聘期1年，可以续聘。	聘期1年，可以续聘。

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除上述修订条款外，《公司章程》中所有“证券交易所”的表述统一修改为“深圳证券交易所”。 《公司章程》修订后，相应的章节、条款序号依次顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。 该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十三日

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