TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2018

Aug 22, 2018

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“三重一大”决策制度实施办法

（经公司于 2018 年 8 月 21 日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范公司决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证公司科 学发展，根据中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的 意见》（中办发〔2010〕17 号）、《关于进一步从严管理干部的意见》（中办发〔2009〕 35 号）和《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求， 结合天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，在原《天马微电 子股份有限公司“三重一大”决策制度》基础上修订形成本办法。

第二条 本办法所称的“三重一大”事项是指重大决策事项、重要人事任免、 重大项目安排和大额度资金运作事项。

本制度适用于天马微电子股份有限公司及其控股子公司。

第三条 “三重一大”决策的基本原则：

（一）坚持集体决策的原则。公司党委会、董事会、执行委员会(以下简称 “执委会”)及其他经授权的集体决策机构（如产业基地总经理办公会）应根据各 自职责、权限和议事规则，对“三重一大”事项进行集体讨论和决定。

（二）坚持科学决策的原则。运用科学方法，加强决策的前期调研论证和综 合评估，对“三重一大”事项的可行性、实施条件、实施结果、潜在风险和预期 效益进行充分评估，增强决策的科学性，避免决策失误。

（三）坚持民主决策的原则。参与“三重一大”事项决策的党委成员、董事、 领导班子成员应自主表达意愿，并按相关议事规则表决。涉及员工切身利益的重 大事项，应听取工会的意见，并通过职工（员工）代表大会或者其他形式听取职 工群众的意见与建议。

（四）坚持依法依规决策的原则。“三重一大”决策必须符合党的方针政策、 符合国家法律法规、符合相关管理规定以及公司的规章制度。要进一步落实总法

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律顾问制度，公司重大决策和重大项目安排必须由总法律顾问参与决策会议，法 律顾问全程参与重大项目。党委会、董事会、执委会研究讨论事项涉及法律问题 的，要求总法律顾问列席会议，对党委文件、重大决策和重大项目安排进行合法 合规性审查，充分发挥法律风险防范机制在“三重一大”决策制度中的作用。

（五）坚持保密原则。对会议所决策事项在未经公司对外披露前，任何人员 直接或间接知悉属于公司秘密的事项（包括但不仅限于决策内容、决策结果）不 得泄露。

第二章 “三重一大” 的决策范围

第四条 重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司章程》以及其他有关法律法规和党内法规规定的应当由公司 党委会、董事会、执委会决定的事项。主要包括企业贯彻执行党和国家的路线方 针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼 并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决 策，企业党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。

第五条 重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管 理人员的职务调整事项。主要包括公司中层以上经营管理人员和下属企业领导班 子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东 代表，推荐董事会、监事会成员和高级经营管理人员、财务负责人，以及其他重 要人事任免事项。相关人事任免流程依照《天马微电子股份有限公司管理人员选 拔任命规范》进行。

第六条 重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以 及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括年度投资 计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采 购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，以及其他重大项目安排事项。

第七条 大额度资金运作事项，是指超过由公司或者上级单位所规定的公司 领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括年度预算内大 额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其

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他大额度资金运作事项。

第八条 “三重一大”决策事项主要内容及归口管理部门详见《天马微电子 股份有限公司党委“三重一大”事项清单》（天马党字〔2018〕11 号），并依据《公 司章程》、上级单位有关规定及公司组织架构等方面的变化而调整。

第九条 “三重一大”事项由公司党委会、董事会、执委会及其他经授权的 集体决策机构依照《公司章程》和各自职责权限、议事规则进行决策。

第三章 “三重一大”决策的基本程序

第十条 “三重一大”事项的基本决策程序包含决策酝酿、决策形成、决策 执行等环节。

第十一条 “三重一大”事项的决策酝酿包括：

（一）议题来源

1.有关法律法规及规范性文件、《公司章程》等要求集体决策的“三重一大” 事项。

1. 公司各事业部、产业基地群、业务系统及相关单位有关“三重一大”事

项的请示。

1. 公司领导班子多数成员认为必须集体决策或者少数成员提议并经各决策 机构会议主持人同意集体决策的事项。

（二）议题确定

“三重一大”议题原则上应由会议成员根据分管职责和工作需要提出。需公 司党委会决策的“三重一大”议题应由党委书记或党委书记委托主持会议的党委 委员确定；需董事会决策的“三重一大”议题应由公司董事长对合规性进行审核； 需公司执委会决策的“三重一大”议题应由执委会主任或执委会主任委托主持会 议的执委会成员确定。审核后，会议组织部门会同相关部门准备相关议案。

（三）议题准备

• 1.“三重一大”议题提交会议决策前，提报部门应会同相关业务系统及有关

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单位认真准备议题资料，应经过必要的研究论证，充分听取各方面意见。

2.重大投资和工程建设项目，应进行技术咨询、专家论证、决策评估。

3.重要人事任免，人力资源部应按照《关于进一步从严管理干部的意见》（中 办发〔2009〕35 号）的要求，根据领导人员管理权限，明确领导人员推荐、考察、 决策、管理等各个环节的责任主体和责任内容，逐级建立责任制。

4.重要人事任免，人力资源部应事先就该领导人员的党风廉政情况听取党委 纪检组、纪检监察审计部的意见。

5.研究改制、薪酬分配、福利待遇、经营管理等重大问题，涉及员工切身利 益的重大事项，制定重要的规章制度，应听取工会的意见，并通过职工（员工） 代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。

• 6.有前置审议程序的议题，必须有前置审议主体的审核意见。

（四）决策酝酿

1.决策事项的内容及会议时间应提前告知所有参与决策的人员，并为所有参 与决策的人员提供相关资料。必要时，可事先听取反馈意见。

• 2.参与决策的人员在决策前可通过适当形式对有关议题进行酝酿。

第十二条 “三重一大”事项的决策形成

（一）决策方式

1.公司党委会、董事会、执委会及经授权的各决策机构按照各自职责权限, 依据相应议事规则对“三重一大”事项作出集体决策，不得以个别征求意见等方 式作出决策。

2.如遇重大突发事件和紧急情况由个人或少数人临时决定的，应在事后及时 向公司党委、董事会、执委会及经授权的各级决策机构报告。

3.临时决定人应对决策情况负责，公司党委、董事会和领导班子应在事后按 程序予以追认。

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（二）会议讨论

1.会议由各决策机构议事规则规定的会议主持人召集并主持，与会人员超过 应参与决策人员的三分之二（包括应参与决策人员已主动授权其他人员就指定议 题代为表决的）方为有效。

• 2.根据议题内容，有关部门（单位）人员可列席会议，补充说明情况。

3.议题提出人员或有关人员应认真全面地介绍议题的有关情况，与会人员要 充分讨论并分别发表意见，会议主持人应最后发表结论性意见。

4.研究多个事项时，要逐项讨论。

5.会议程序按《天马微电子股份有限公司董事会议事规则》、《天马微电子股 份有限公司党委会议事规则》（天马党字〔2017〕11 号）、《天马执委会会议制度》 等相关文件执行。

（三）会议表决

1.参与决策的人员应对决策事项逐项明确表示同意、反对或修改、缓议等意 见，并说明理由。

2.会议讨论后采取口头、举手、无记名投票或者记名投票方式进行表决。决 策多个事项时，要逐项表决。

3.应参与决策人员过半数同意的情况下，形成最终决策意见。董事会特别决 议等需要应参与决策人员三分之二以上同意的情况，根据《公司章程》等有关制 度执行。

4.存在严重分歧（包括公司法定代表人认为决策将涉及本人承担法律责任而 不同意的事项），或发现重大问题尚不清楚的，除在紧急情况下按包括公司法定代 表人在内的多数意见执行外，应暂缓决策，待进一步调查研究后，统一认识，再 行决策。

5.因故未到会的会议成员应向主持人请假，其意见可以以书面形式表达。

（四）会议记录

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1.会议决策的事项、过程、参与人员及其意见、结论等内容，应完整记录并 存档备查。

2.决策结果应以会议纪要或会议决议形式告知相关部门（单位）及相关人员。

3.各级决策会议组织部门负责会议记录、会议纪要及决议的形成、印发和文 件存档。其中，董事会办公室负责公司董事会的会议记录、会议纪要及决议的形 成、印发和文件存档工作。党建文宣部、战略与综合管理部分别负责公司党委会、 执委会的会议记录、会议纪要及决议的形成、印发和文件存档工作。

第十三条 “三重一大”事项的决策执行

（一）执行责任

1.决策形成后，由党委成员、领导班子成员按照分工组织实施。遇有分工和 职责交叉的，由领导班子主要负责人明确牵头人，并明确落实部门和责任人。

2.公司领导负有领导责任，执行部门负有直接责任，董事会办公室、党建文 宣部、战略与综合管理部等各级决策会议组织部门负有督办责任。 （二）执行检查

1.负责决议、决定执行的有关部门（单位）要定期自查和报告执行情况，提 出执行决议、决定的修正意见，确保决议、决定得到全面落实。

• 2.遇有特殊情况导致决议、决定不能继续执行时，执行部门（单位）要及时

• 向公司分管领导及对应集体决策机构报告。

第十四条 “三重一大”事项决策的考核评价

积极探索建立对决策的考核评价和后评估制度，对公司“三重一大”决策事 项的执行情况进行后评估，对决策过程、执行情况作出科学、合理的评价，逐步 完善纠错机制，促进决策进行一步科学化、规范化。

第四章 决策纪律及责任追究

第十五条 讨论“三重一大”事项，必须遵守以下决策纪律：

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（一）凡属“三重一大”事项，除遇重大突发事件和紧急情况外，应以会议 形式集体讨论决定。经各级决策会议主持人同意，可以通过会议成员书面表决（会 签）的形式进行集体决策。

（二）与会人员要严格遵守会议纪律和保密规定，除经组织同意公布的以外， 不得向外传播或泄露会议内容。在讨论同与会人员及亲属有关的议题时，本人应 主动回避，不得参与事项的表决。

（三）领导班子成员应根据分工和职责及时向领导班子报告“三重一大”制 度的执行情况，并将制度执行情况列入领导班子民主生活会议题，作为领导班子 年度考核、党风廉政建设责任制考核的重要内容，接受上级纪检监察部门的监督 和检查。

（四）个人对集体决议决定有不同意见，可保留或向上级反映，但在没有作 出新的决策前，不得擅自变更或拒绝执行。

（五）如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新履行相应决策程序。 第十六条 对违反“三重一大”集体决策有关规定的，将根据不同情况实施 责任追究：

（一）根据事件性质、情节、危害程度以及个人态度，以组织处理、扣发绩 效、行政处分等方式对责任人进行责任追究。

（二）涉及中共党员违反规定的，可视情况给予相应的党纪处分。

（三） 违反“三重一大”决策制度的，造成损失或影响的，要根据《员工违 纪追责处分制度》启动问责程序。

第五章 附则

第十七条 现行的有关制度与本办法不一致的，依照本办法执行。国家法律 法规、《公司章程》另有规定的，从其规定。

第十八条 本办法由公司战略与综合管理部负责解释。

第十九条 本办法自董事会审议通过之日起施行，原《“三重一大”决策制

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度》同时废止。

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