TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2018

May 8, 2018

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内部审计管理制度

（经公司于 2018 年 5 月 8 日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了规范和指导公司内部审计工作和审计人员执行审计业务的行 为，保证审计质量，防范审计风险，加强内部的管理和监督，提高企业管理水平， 根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》和其他有关 法律法规，制定本制度。

第二条 本制度是公司内部审计部门和审计人员履行审计职责的行为规范， 是执行审计业务的职业标准，是评价审计质量的基本尺度。

第三条 纪检监察审计部是在公司董事会、审核委员会的直接领导下，根据 国家的方针政策、财经法规、公司及各投资公司章程、财会制度及有关文件规定， 对公司各部门及各投资公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性 进行系统地审查、核实、评价和监督。

第二章 内部审计机构和审计人员

第四条 公司下设纪检监察审计部，是内部审计日常办事机构，由纪检监察 审计部负责人、专职审计人员和兼职审计人员组成，对董事长负责并向审核委员 会报告工作。纪检监察审计部负责人必须具有中级以上专业技术职称。

纪检监察审计部依法对公司及各投资公司开展各项审计工作，具有独立监 督、评价和咨询各单位经济活动的真实、合法和效益性及内部控制、风险管理的 健全、有效性，以改善经营管理，实现公司发展战略为目标。

第五条 根据内部审计工作需要配备合理的、稳定的人员结构，配备具有必 要专业知识、相应业务能力的审计人员。按照成本效益原则，纪检监察审计部在 各投资公司聘用具有从事审计业务相适应的专业知识、职业能力和工作经验的人 员担任兼职审计，统一归属纪检监察审计部领导开展内部审计、监察工作。

第六条 纪检监察审计部执行审计业务，应当具备下列资格条件：

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• （一）符合法定的审计职责和权限；

• （二）有职业胜任能力的审计人员；

• （三）建立适当的审计质量控制制度；

• （四）必需的经费和其他工作条件。

第七条 审计人员应当恪守严格依法、正直坦诚、客观公正、勤勉尽责、保 守秘密的基本审计职业道德。

严格依法就是审计人员应当严格依照法定的审计职责、权限和程序进行审计 监督，规范审计行为。

正直坦诚就是审计人员应当坚持原则，不屈从于外部压力；不歪曲事实，不 隐瞒审计发现的问题；廉洁自律，不利用职权谋取私利；维护国家利益和公共利 益。

客观公正就是审计人员应当保持客观公正的立场和态度，以适当、充分的审 计证据支持审计结论，实事求是地作出审计评价和处理审计发现的问题。

勤勉尽责就是审计人员应当爱岗敬业，勤勉高效，严谨细致，认真履行审计 职责，保证审计工作质量。

保守秘密就是审计人员应当保守其在执行审计业务中知悉的公司秘密、商业 秘密；对于执行审计业务取得的资料、形成的审计记录和掌握的相关情况，未经 批准不得对外提供和披露，不得用于与审计工作无关的目的。

第八条 审计人员执行审计业务时，应当保持应有的审计独立性，遇有下列 可能损害审计独立性情形的，应当向纪检监察审计部报告：

• （一）与被审计单位负责人或者有关主管人员有夫妻关系、直系血亲关系、

• 三代以内旁系血亲以及近姻亲关系；

• （二）与被审计单位或者审计事项有直接经济利益关系；

• （三）对曾经管理或者直接办理过的相关业务进行审计；

• （四）可能损害审计独立性的其他情形。

第九条 纪检监察审计部组成审计小组时，应当了解审计小组成员可能损害 审计独立性的情形，并根据具体情况采取下列措施，避免损害审计独立性：

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• （一）依法要求相关审计人员回避；

• （二）对相关审计人员执行具体审计业务的范围作出限制；

• （三）对相关审计人员的工作追加必要的复核程序；

• （四）其他措施。

第三章 审计机构的职责

第十条 依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及有关制度规定对公司 及各投资公司的经营活动、财务收支、经济效益、高管人员离任进行内部审计监 督。

第十一条 督促建立健全完整的公司内部控制制度，杜绝各种隐患，确保公 司及各投资公司的资产完整和安全。

第十二条 审计工作以改善经营管理，提高经济效益为目的，并对公司及各 投资公司的一切经营活动进行监督。

第十三条 纪检监察审计部的主要职责是：

• （一）公司范围内的审计规章制度的制定，编制公司年度审计工作计划；

• （二）对公司及各投资公司的下列事项进行内部审计监督：

• 1、与财务收支有关的一切经济活动和经济效益；

• 2、资金、财产的安全、完整和管理情况；

• 3、会计报表、会计资料、会计决算的真实性、完整性、正确性、合法性；

• 4、对长期投资、固定资产投资项目、在建工程投资项目的实施情况；

• 5、对公司及各投资公司的内部控制制度的健全、有效及执行情况；

• （三）公司内设机构及各投资公司领导人员的任期经济责任进行审计；

• （四）协助监事会检查相关事项，为监事会提供相关材料；

• （五）配合公司聘请的外部审计机构，完成年度财务报告等相关审计工作；

• （六）完成公司董事会及审核委员会交办的其他事项。

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第十四条 审计人员执行审计业务时，应当合理运用职业判断，保持职业谨 慎，对被审计单位可能存在的重要问题保持警觉，并审慎评价所获取审计证据的 适当性和充分性，得出恰当的审计结论。

第十五条 审计人员执行审计业务时，应当从下列方面保持与被审计单位的 工作关系：

• （一）与被审计单位沟通并听取其意见；

• （二）客观公正地作出审计结论，尊重并维护被审计单位的合法权益；

• （三）严格执行审计纪律；

• （四）坚持文明审计，保持良好的职业形象。

第四章 审计权限

第十六条 审计人员有权检查被审单位审计区间内所有有关经营管理的账 务、资料，包括：

• （一）会计账簿、凭证、报表；

• （二）全部业务合同、协议、契约；

• （三）全部开户银行的银行对账单；

• （四）各项资产证明、投资的股权证明；

• （五）要求对方提供各项债权的确认函；

• （六）与客户往来的重要文件；

• （七）重要经营投资决策过程记录；

• （八）其他相关的资料。

第十七条 审计人员还具有以下权限：

• （一）就审计事项的有关问题向被审单位或个人进行调查；

• （二）盘点被审公司全部实物资产和有价证券等；

• （三）要求被审单位有关责任人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事

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项写出书面说明材料；

（四）制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动。纪检 监察审计部经权力机构批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、资产等临 时性措施或申请其他部门采取保全措施后报有关领导；

（五）建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的单位和 个人追究责任；

（六）对被审计单位提出改进管理的建议；

（七）责令被审计单位限期调整账务；追缴被审计单位或个人违法违规所得 和被侵占的公司资产；

（八）有权检查被审计单位的会计报表、帐簿、凭证、资金及其他财产，查 阅有关的文件、资料，被审计单位不得拒绝。

第五章 审计项目计划的编制

第十八条 纪检监察审计部应当根据公司的发展战略和经营计划，在审计职 责和审计管辖范围确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划。编制年度审 计项目计划应当服务大局，围绕公司工作中心，突出审计工作重点，合理安排审 计资源，防止不必要的重复审计。

第十九条 按照下列步骤编制年度审计项目计划：

（一）调查审计需求，初步选择审计项目；

（二）对初选审计项目进行可行性研究，确定备选审计项目及其优先顺序；

（三）评估审计资源，确定审计项目，编制年度审计项目计划。

第二十条 从下列方面调查审计需求，初步选择审计项目：

（一）董事会、审核委员会及主管领导对审计工作的要求；

（二）上级审计机关安排或者授权审计的事项；

（三）有关部门委托或者提请纪检监察审计部审计的事项；

（六）群众举报、公众关注的事项；

• （七）经分析相关数据认为应当列入审计的事项；

• （八）其他方面的需求。

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第二十一条 纪检监察审计部对初选审计项目进行可行性研究，确定初选审

计项目的审计目标、审计范围、审计重点和其他重要事项。

进行可行性研究重点调查研究下列内容：

• （一）与确定和实施审计项目相关的法律法规和政策；

• （二）管理体制、组织结构、主要业务及其开展情况；

• （三）财务收支状况及结果；

• （四）相关的信息系统及其电子数据情况；

• （五）管理和监督机构的监督检查情况及结果；

• （六）以前年度审计情况；

• （七）其他相关内容。

第二十二条 在调查审计需求和可行性研究过程中，从下列方面对初选审计 项目进行评估，以确定备选审计项目及其优先顺序：

• （一）项目重要程度，评估在公司发展战略和经营活动中的重要性、管理层

• 关注程度、资金和资产规模等；

• （二）项目风险水平，评估项目规模、管理和控制状况等；

• （三）审计预期效果；

• （四）审计频率和覆盖面；

• （五）项目对审计资源的要求。

第二十三条 年度审计项目计划的内容主要包括：

• （一）审计项目名称；

• （二）审计目标，即实施审计项目预期要完成的任务和结果；

• （三）审计范围，即审计项目涉及的具体单位、事项和所属期间；

• （四）审计重点；

• （五）审计项目组织和实施；

• （六）审计资源。

第二十四条 纪检监察审计部应当在年初将年度审计项目计划报经主管领

导、总经理、审核委员会批准。

第六章 审计方案及实施

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第二十五条 纪检监察审计部编制审计工作方案，应当根据年度审计项目计 划形成过程中调查审计需求、进行可行性研究的情况，开展进一步调查，对审计 目标、范围、重点和项目组织实施等进行确定。

第二十六条 审计工作方案的内容主要包括：

（一）审计目标；

（二）审计范围；

（三）审计内容和重点；

（四）审计工作组织安排；

（五）审计工作要求。

第二十七条 纪检监察审计部根据审计实施过程中情况的变化，可以申请对 审计工作方案的内容进行调整，并按内部审计规定的程序报批。

第二十八条 纪检监察审计部应当在实施项目审计前组成审计小组。 审计小组由审计小组组长和其他成员组成。审计小组实行审计小组组长负责 制。审计小组组长由纪检监察审计部确定，审计小组组长可以根据需要在审计小 组成员中确定主审，主审应当履行其规定职责和审计小组组长委托履行的其他职 责。

第二十九条 纪检监察审计部应当依照法律法规的规定，向被审计单位送达 审计通知书。

第三十条 审计通知书的内容主要包括被审计单位名称、审计依据、审计范 围、审计起始时间、审计小组组长及其他成员名单和被审计单位配合审计工作的 要求。同时，还应当向被审计单位告知审计组的审计纪律要求。

第三十二条 审计小组调查了解被审计单位及其相关情况，为作出下列职业 判断提供基础：

• （一）确定职业判断适用的标准；

• （二）判断可能存在的问题；

• （三）判断问题的重要性；

• （四）确定审计应对措施。

第三十三条 审计人员可以从下列方面调查了解被审计单位及其相关情况：

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• （一）单位性质、组织结构；

• （二）职责范围或者经营范围、业务活动及其目标；

• （三）相关法律法规、政策及其执行情况；

（四）财政财务管理体制和业务管理体制；

（五）适用的业绩指标体系以及业绩评价情况；

（六）相关内部控制及其执行情况；

（七）相关信息系统及其电子数据情况；

（八）经济环境、行业状况及其他外部因素；

（九）以往接受审计和监管及其整改情况；

• （十）需要了解的其他情况。

第三十四条 审计人员可以从下列方面调查了解被审计单位相关内部控制 及其执行情况：

• （一）控制环境，即管理模式、组织结构、责权配置、人力资源制度等；

（二）风险评估，即被审计单位确定、分析与实现内部控制目标相关的风险， 以及采取的应对措施；

（三）控制活动，即根据风险评估结果采取的控制措施，包括不相容职务分 离控制、授权审批控制、资产保护控制、预算控制、业绩分析和绩效考评控制等； （四）信息与沟通，即收集、处理、传递与内部控制相关的信息，并能有效 沟通的情况；

（五）对控制的监督，即对各项内部控制设计、职责及其履行情况的监督检 查。

第三十五条 审计人员可以从下列方面调查了解被审计单位信息系统控制情 况：

（一）一般控制，即保障信息系统正常运行的稳定性、有效性、安全性等方 面的控制；

（二）应用控制，即保障信息系统产生的数据的真实性、完整性、可靠性等 方面的控制。

第三十六条 审计人员可以采取下列方法调查了解被审计单位及其相关情况： （一）书面或者口头询问被审计单位内部和外部相关人员；

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• （二）检查有关文件、报告、内部管理手册、信息系统的技术文档和操作手

• 册；

• （三）观察有关业务活动及其场所、设施和有关内部控制的执行情况；

• （四）追踪有关业务的处理过程；

• （五）分析相关数据。

第三十七条 审计人员根据审计目标和被审计单位的实际情况，运用职业判 断确定调查了解的范围和程度。

对于定期审计项目，审计人员可以利用以往审计中获得的信息，重点调查了 解已经发生变化的情况。

第三十八条 审计人员在调查了解被审计单位及其相关情况的过程中，可以 选择下列标准作为职业判断的依据：

• （一）法律、法规、规章和其他规范性文件；

（二）国家有关方针和政策；

• （三）会计准则和会计制度；

• （四）国家和行业的技术标准；

• （五）预算、计划和合同；

• （六）被审计单位的管理制度和绩效目标；

• （七）被审计单位的历史数据和历史业绩；

• （八）公认的业务惯例或者良好实务；

• （九）专业机构或者专家的意见；

• （十）其他标准。

审计人员在审计实施过程中需要持续关注标准的适用性。

第三十九条 职业判断所选择的标准应当具有客观性、适用性、相关性、公 认性。标准不一致时，审计人员应当采用权威的和公认程度高的标准。

第四十条 审计人员应当运用职业判断，根据可能存在问题的性质、数额及 其发生的具体环境，判断其重要性。

第四十一条 审计人员判断重要性时，可以关注下列因素：

• （一）是否属于涉嫌犯罪的问题；

• （二）是否属于法律法规和政策禁止的问题；

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• （三）是否属于故意行为所产生的问题；

• （四）可能存在问题涉及的数量或者金额；

• （五）是否涉及政策、体制或者机制的严重缺陷；

• （六）是否属于信息系统设计缺陷；

• （七）需要关注的其他因素。

第四十二条 审计人员实施审计时，应当按照下列规定办理：

• （一）通过检查、查询、监督盘点、发函询证等方法实施审计；

• （二）通过收集原件、原物或者复制、拍照等方法取得证明材料；

（三）对与审计事项有关的会议和谈话内容作出记录，或者要求被审计单位 提供会议记录材料；

（四）记录审计实施过程和查证结果。

第四十三条 审计人员获取的审计证据，应当具有适当性和充分性。

适当性是对审计证据质量的衡量，即审计证据在支持审计结论方面具有的 相关性和可靠性。相关性是指审计证据与审计事项及其具体审计目标之间具有实 质性联系。可靠性是指审计证据真实、可信。

充分性是对审计证据数量的衡量。审计人员在评估存在重要问题的可能性 和审计证据质量的基础上，决定应当获取审计证据的数量。

第四十四条 审计人员可以从下列方面分析审计证据的可靠性：

• （一）从被审计单位外部获取的审计证据比从内部获取的审计证据更可靠；

• （二）内部控制健全有效情况下形成的审计证据比内部控制缺失或者无效情

• 况下形成的审计证据更可靠；

• （三）直接获取的审计证据比间接获取的审计证据更可靠；

• （四）从被审计单位财务会计资料中直接采集的审计证据比经被审计单位加

工处理后提交的审计证据更可靠；

• （五）原件形式的审计证据比复制件形式的审计证据更可靠。

不同来源和不同形式的审计证据存在不一致或者不能相互印证时，审计人员

应当追加必要的审计措施，确定审计证据的可靠性。

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第四十五条 审计人员可以采取下列方法向被审单位和个人获取审计证据： （一）检查，是指对纸质、电子或者其他介质形式存在的文件、资料进行审 查，或者对有形资产进行审查；

• （二）观察，是指察看相关人员正在从事的活动或者执行的程序；

• （三）询问，是指以书面或者口头方式向有关人员了解关于审计事项的信息；

• （四）外部调查，是指向与审计事项有关的第三方进行调查；

• （五）重新计算，是指以手工方式或者使用信息技术对有关数据计算的正确

• 性进行核对；

（六）重新操作，是指对有关业务程序或者控制活动独立进行重新操作验证； （七）分析，是指研究财务数据之间、财务数据与非财务数据之间可能存在 的合理关系，对相关信息作出评价，并关注异常波动和差异。

第四十六条 审计人员对于重要问题，可以围绕下列方面获取审计证据：

（一）标准，即判断被审计单位是否存在问题的依据；

（二）事实，即客观存在和发生的情况。事实与标准之间的差异构成审计发 现的问题；

• （三）影响，即问题产生的后果；

• （四）原因，即问题产生的条件。

第四十七条 在执行审计业务过程中，因行使职权受到限制而无法获取适 当、充分的审计证据，或者无法制止违法行为对公司利益的侵害时，提请公司主 管领导予以协助和配合。

第四十八条 审计人员应当真实、完整地记录实施审计的过程、应当使未参 与该项业务的有经验的其他审计人员能够理解其执行的审计措施、获取的审计证 据、作出的职业判断和得出的审计结论。

第四十九条 审计工作底稿主要记录审计人员依据审计实施方案执行审计 措施的活动。主要包括：

• （一）实施审计的主要步骤和方法；

• （二）取得的审计证据的名称和来源；

• （三）审计认定的事实摘要；

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（四）得出的审计结论及其相关标准。

第七章 审计报告

第五十条 内部审计人员，根据审计计划对被审计单位实施必要的审计程 序后，就被审计单位经营活动和内部控制的适当性、合法性和有效性出具的书面 文件。

第五十一条 内部审计报告撰写的基本原则

客观性原则

内部审计人员应在审计实施结束后，以经过核实的审计证据为依据，形成审 计结论与建议，出具审计报告。即审计报告应实事求是、不偏不倚地反映审计事 项。审计依据、标准不明确的事项，以及由各种原因导致模棱两可，事实不清的 问题都不应该在审计报告中评价。

重要性原则

审计报告应突出重点，以点采面，充分考虑审计风险水平，不遗漏审计中发 现的重大事项。审计评价要围绕预定的审计目标开展，不可扩大审计范围。 简洁易懂原则

审计报告文字措辞要“明确、简练”。从内部审计报告的利用来看，“明确”是 指写出的报告要让大多数人能看懂，所提出的审计意见或建议具有可操作性，被 审计单位一看就知道怎么做，“简练”是指内部审计报告一定要主次分明，繁简得 体，能短则短，把主要方面讲清楚则可。说明审计立项依据、审计目的和范围、 审计重点和审计标准等内容。

第五十二条 内部审计报告的结构和主要内容

1.审计概况 说明审计立项依据、审计目的和范围、审计重点和审计标准等 内容。

2.审计依据 说明在审计过程中遵守的国家制定的相关法律、法规、上级单 位制定的制度等外部依据。

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3.审计结论 根据已查明的事实，对被审计单位经营活动和内部控制所作的 评价，结论要正确、客观、公正、实事求是，该肯定就肯定，该否定就否定，不 能含糊不清，更不能掺杂任何个人意志。

• 4.审计决定及审计建议

针对审计发现的主要问题提出的处理、处罚意见或合理化建议。审计建议要 确保可行性，不仅要体现一定的政策性和指导性，符合有关法规和制度要求，同 时也要结合实际情况有较强的针对性和可操作性，否则被审计单位难以达到整改 要求。

第五十三条 审计小组组长应当确认审计工作底稿和审计证据已经审核，并 从总体上评价审计证据的适当性和充分性。

第五十四条 审计小组应当根据审计发现问题的性质、数额及其发生的原因 和审计报告的使用对象，评估审计发现问题的重要性，如实在审计报告中予以反 映。

第五十五条 被审计单位或者有关责任人员对征求意见的审计报告有异议 时，审计小组应当进一步核实，并根据核实情况对审计报告作出必要的修改。

第五十六条 纪检监察审计部在对审计事项进行审计后，应进行综合分析， 写出审计报告初稿，征求被审计单位意见。被审计单位应当自接到审计报告初稿 之日起七日内提出书面意见；自接到审计报告七日内未提出书面意见的，视同无 异议。当被审计单位对审计结论有不同意见时，首先对事实和数据是否确切可以 提出补充意见，经审计小组查明后修改或补充，对审计报告的法规依据，处理建 议的内容也可提出不同的看法，纪检监察审计部可以采纳或维持原报告结论。纪 检监察审计部在征求补充被审计单位意见后，提出正式审计报告，报送主管领导、 总经理审批，由纪检监察审计部作出审计意见书，抄送被审计单位并通知其执行。

第五十七条 审计回访和后续审计。

1．审计工作结束后，纪检监察审计部应对被审计单位进行回访，对被审计 单位采纳审计意见和执行审计决定的情况进行后续检查。

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• 2．被审计单位基于成本或其他考虑，决定对内部审计中发现的问题不采取 纠正措施，应当做出书面解释。

• 3．纪检监察审计部负责人应将审计结果以及被审计单位书面解释向管理层 报告。

第五十八条 审计资料归档。

项目审计结束后，纪检监察审计部应按照审计档案管理的规定，做好审计资 料的整理、立卷和归档工作。

第八章 违规责任

第五十九条 被审计对象或者有关责任人有下列情形之一的，由公司主要负 责人或者权力机构责令改正；拒不改正的，按照有关规定对相关责任人依法处理；

1、弄虚作假，隐瞒事实真相，转移、隐匿、篡改、毁弃或者拒绝、拖延提 供有关文件、资料的；

• 2、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

• 3、拒绝执行审计处理决定的；

• 4、打击、报复审计人员和检举人员的；

• 5、违反法律、法规、规章的其他情形。

第六十条 内部审计人员有下列情形之一的，由公司按照有关规定依法处理；

• 1、利用职权、谋取私利的；

• 2、弄虚作假、徇私舞弊的；

• 3、玩忽职守、造成审计报告严重失实的；

• 4、未能保守公司秘密的。

第九章 附 则

第六十一条 本制度未尽事宜，按照根据《中华人民共和国审计法》、《中华 人民共和国审计法实施条例》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规

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范性文件和公司章程等相关规定执行。

第六十二条 本制度由董事会负责解释和修订。

第六十三条 本制度自董事会通过之日起生效实施。

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