TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2018

Apr 19, 2018

天马微电子股份有限公司

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对外担保管理制度

（经公司于 2018 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）

第一章 总 则

为了规范天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的对 外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其 他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)， 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)，《中华人民共和国担保法》 (以下简称“《担保法》”)、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发〔2005〕120 号）》(以下简称“《通知》”)、《深圳证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)，《上市公司治理准则》（以下简称“治 理准则”）等相关法律、法规、规范性文件以及《天马微电子股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。

第一条 本制度所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括 上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”， 是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司 控股子公司对外担保总额之和。担保形式包括保证、抵押及质押。

第二条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《担保法》、《上市规 则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控 制对外担保产生的债务风险为首要目标。

第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及职 责包括：财务管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审 所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券事 务负责部门为公司对外担保的合规性复核及信息披露管理部门，负责公司对外担 保的合规性复核，组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行对外担保管理 制度信息披露。

第二章 公司对外担保应当遵守的规定

第四条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司原则上

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仅允许对控股子公司及控股子公司之间提供担保，不得对个人提供担保 。

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

第五条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。

对外担保审议及披露标准参照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等 相关制度的规定标准执行。

第六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不应当参与该项表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。该项表决需由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。

第七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指 定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第八条 对于与公司无关联关系但具有下列条件之一的法人单位：

（1）因公司业务需要的互保单位；

（2）与公司有现实或潜在重要业务联系的单位。

公司在执行上述对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具 有实际承担能力。

第九条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信情况。公司 财务管理中心应派专人对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证， 并分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性，以及担保事项 的利益和风险进行充分分析，提出可否提供担保的书面报告，报公司执行委员会 审议通过后提交公司董事会审议通过。

第十条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规

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定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向负责公司财务审计的 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。独立董事应在年度报告中，对公司 累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》中对外担保规定情况进行专项说明， 并发表独立意见。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十一条 各控股子公司编制年度预算时，应根据资金预算向公司提出申请 公司为其提供担保以及其对外提供担保的预算金额。公司在控股子公司申报的担 保预算基础上，编制整体担保预算方案。公司对外担保申请由财务管理中心统一 负责受理，被担保人应当至少提前15 个工作日向财务管理中心提交担保申请书 及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

• (一) 被担保人的基本情况；

• (二) 担保的主债务情况说明；

• (三) 担保类型及担保期限；

• (四) 担保协议的主要条款；

• (五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

• (六) 反担保方案。

第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应 当包括：

• (一) 被担保人的企业法人营业执照复印件；

• (二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

• (三) 担保的主债务合同；

• (四) 债权人或被担保人提供的担保合同格式文本；

• (五) 财务管理中心认为必需提交的其他资料。

第十三条 财务管理中心在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资

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信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后(连同担 保申请书及附件的复印件)送交证券事务负责部门。

第十四条 证券事务负责部门在收到财务管理中心的书面报告及担保申请相 关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制的审核。

第十五条 证券事务负责部门应当在担保申请通过其合规性审核以及对外担 保累计总额控制的审核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股 东大会的审批程序。

第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险。对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提 供担保：

• (一)产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

• (二)提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• (三)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

• (四)上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的（公司对控股子公司

• 及控股子公司之间的担保事项除外）；

(五)经营状况已经恶化，信誉不良的；

• (六)不能提供用于反担保的有效财产的；

(七)申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不与公司提供 担保的数额相对应，或申请担保单位提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通 或者不可转让的财产的；

• (八)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作 为董事会或股东大会作出决策的依据。

第十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请(含 两项)时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议

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的三分之二以上董事同意。

第十八条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有 利害关系的董事或股东应回避表决。

第十九条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事 项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。

第二十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况， 执行本管理制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担 保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。特别重大担保合同 的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或 出具法律意见书。担保合同经公司董事会或股东大会批准后，由董事长（法定代 表人）或其授权的代表人对外签署担保合同。

第二十二条 财务管理中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公 司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十三条 财务管理中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相 关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件，财务管理中心、公司其他部 门以及董事会/股东大会的审核意见，经签署的担保合同等)。

第二十四条 财务管理中心应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财 务情况进行跟踪、监督，以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对 其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，应当及时提出相应的处理办法，并 上报公司董事会。

第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视 为新的对外担保，必须按照本管理制度第三章的规定程序履行担保申请审核批准 程序。

第五章 法律责任

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第二十六条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规 范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失 依法承担连带责任。

第二十七条 本管理制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管 理人员未按照规定程序，擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造 成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。

第六章 附 则

第二十八条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适 用本管理制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及 时通知公司履行有关信息披露义务。

第二十九条 本管理制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

第三十条 本管理制度由公司董事会负责解释。

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