TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2018

Feb 28, 2018

天马微电子股份有限公司

授权管理制度

（经公司于2018 年2 月27 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）

第一条 为了加强天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司和股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以 及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会 对公司执行委员会的授权以及公司具体经营管理过程中必要的授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司和股东合法权益的前提下，提高工 作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 本制度适用于公司及其子公司、联营公司和受托管理的公司（《公司 章程》另有规定的除外）。

第五条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使有关法律法规 及《公司章程》规定的职权。

第六条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策 程序，在对重大事项做出决定前组织有关专家、专业人员进行评审。

第七条 决策权限划分：

（一）交易事项（股权投资、资产处置、受赠现金资产除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会 审议批准；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，由股 东大会审议批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1,000 万元，由董事会审议批准；交

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易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元，由股东大会审议批准；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上且绝对金额超过100 万元，由董事会审议批准；交易标的 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500 万元，由股东大会审议批准；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在30,000 万元以上，或占公司最 近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1,000 万元，由董事会审议批 准；交易的成交金额（含承担债务和费用）在200,000 万元以上，或占公司最近 一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5,000 万元，由股东大会审议批 准；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100 万元，由董事会审议批准；交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元，由股东大会审议 批准。

以上所述“交易”具体参照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事 项。

（二）关联交易

公司与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会 审议批准；公司与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于5%的关联交易，由董事会审议批准；

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 由股东大会审议批准。

（三）对外担保

公司以下对外担保行为，须由股东大会审议批准。

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1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%或200,000 万元以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%或 200,000 万元以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或在50,000 万元以上的担保；

• 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项由董事会批准。

（四）股权投资事项：

对同一被投资企业在12 个月内累计出资额低于30,000 万元的股权投资，由 董事会审议批准；对同一被投资企业在12 个月内累计出资额在30,000 万元以上 的股权投资，由股东大会审议批准，公司股权投资原则上应在主业范围内进行。

（五）债务性融资事项（发行债券除外）：

与主营业务相关的、融资后公司资产负债率低于70%且低于200,000 万元的 债务性融资事项（发行债券除外），由董事会审议批准；与主营业务相关的、融 资后公司资产负债率在70%以上或在200,000 万元以上的债务性融资事项（发行 债券除外），由股东大会审议批准。

（六）所投资企业的解散清算、破产清算事项：

账面净资产总额低于10,000 万元的所投资企业的解散清算、破产清算事项， 由董事会审议批准；账面净资产总额在10,000 万元以上的所投资企业的解散清 算、破产清算事项，由股东大会审议批准。

（七）资产处置事项：

单项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产10％的资产处置事项，由董事 会审议批准；单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产10％以上的资产处置 事项，由股东大会审议批准。

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未达到董事会和股东大会审议标准的事项，由公司执行委员会决策及授权。 上述事项中涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。

第八条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按 规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。

第九条 监事会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内 从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的， 应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理 人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应 及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

第十条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改 本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。

本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行，并及时修订 本制度。

第十一条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。

第十二条 本制度自股东大会通过之日起实施。

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