TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2016

Jan 20, 2016

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天马微电子股份有限公司

募集资金使用管理制度

（2016年1月20日 第七届董事会第三十次会议审议通过)

第一章 总则

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《 深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情 况，特制定本管理制度。

第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债 券、权证等其他证券）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二条 发行股票之募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事 务所出具验资报告。公司应按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织 募集资金的使用工作。

第三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，公司募集 资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，实 施募投项目的子公司或其他企业应遵守本管理制度。

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损

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失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章募集资金的存放

第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专 户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户） 原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当 存放于募集资金专户管理。

第七条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人 民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控 股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应 当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证 券交易所备案后公告。

第三章募集资金的使用管理

第八条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履 行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金 使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员 审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事 会授权范围的应报董事会审批。

第九条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体 工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度 计划。

第十条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成 时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十一条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原 则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事 会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资 于主营业务。

第十二条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金 投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

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第十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日 内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第十四条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占 用募集资金。

第十五条 公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件 中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公 司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会和深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，

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应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股 股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易 对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%；

（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过， 并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构出具的意见。

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意 见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照本管理制度第十二条及第十三条履行相应程序及 披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：

（一） 独立董事、监事会发表意见；

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（二） 保荐机构发表明确同意的意见；

（三） 董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以 豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。

第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金 到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并披露。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的除外。

第二十二条 公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合 以下条件：

（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或 用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深圳证券交易所备案并 公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告 下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

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（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围及、产品发行主体提供的保本承 诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。

第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公 司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且 应当符合以下条件：

（一） 不得变相改变募集资金用途；

（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五） 不使用闲置募集资金进行高风险投资。

暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接 或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。

上述事项经公司董事会审议通过后，应在2个交易日内报告深圳证券交易所并公 告，公告内容如下：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事 高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财 务资助的相关承诺。

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十四条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

上述事项应经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、 保荐机构出具明确同意的意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第四章募集资金使用情况的报告

第二十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委 员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款 规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第二十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募 集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

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原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提 出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施 并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场 检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况 出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当 在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的 核查意见。

第五章募集资金使用情况的监督

第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露 情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要 的费用。

第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第二十九条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章附则

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

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