TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2015

Feb 5, 2015

资产损失核销管理制度

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资产损失核销管理制度

（2015 年2 月4 日 第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）

第一章 总则

第一条 目的

为有效防范公司资产损失风险，规范资产损失核销管理行为，根据国家相关 法律法规，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 定义

（一）天马集团：是指天马微电子股份有限公司及其投资设立或经营管理的 其他法人主体。

（二）资产：是指过去的交易或者事项形成的、由公司拥有或者控制的、预 期会带来经济利益的资源，包括现金、银行存款、应收及预付款项（包括应收票 据、各类垫款、企业之间往来款项）等货币性资产，存货、固定资产、无形资产、 在建工程等非货币性资产，以及债权性投资和股权（权益）性投资。

（三）资产损失：是指有确凿和合法证据表明该项资产的使用价值和转让价 值发生了实质性且不可恢复的毁损或灭失，已不能给公司带来未来经济利益流 入。包括已计提和未计提资产减值准备的资产发生的损失。

（四）具有法律效力的外部证据：是指司法机关、仲裁机构、行政机关、专 业技术鉴定部门等依法出具的与本公司资产损失相关的具有法律效力的书面文 件，主要包括：

• 1、司法机关或仲裁机构的判决、裁定及裁决；

• 2、公安机关出具的立案受理与结案证明、回复；

• 3、工商部门出具的注销、吊销及停业证明；

• 4、公司的破产清算公告或清偿文件；

5、行政机关的公文；

• 6、专业技术部门的鉴定报告；

• 7、具有法定资质的中介机构的法律及经济鉴定证明；

• 8、仲裁机构的仲裁文书；

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• 9、保险公司对投保资产出具的出险调查单，理赔计算单等；

10、符合法律条件的其他证据。

• （五）特定事项的公司内部证据：是指公司对各项资产发生毁损、报废、盘

• 亏、变质等的内部证明或承担责任的声明，主要包括：

  • 1、有关会计核算资料和原始凭证；

  • 2、资产盘点表；

  • 3、相关经济行为的业务合同；

  • 4、公司内部技术鉴定部门的鉴定文件或资料；

  • 5、公司内部核批文件及有关情况说明；

6、对责任人由于经营管理责任造成损失的责任认定及赔偿情况说明；

• 7、法定代表人、企业负责人和企业财务负责人对特定事项真实性承担法律

• 责任的声明。

第三条 相关部门的职责

（一）资产管理部门：负责资产的管理、状态跟进，收集、提交相关证据资 料，对已发生实质性损失的资产提出核销需求。

（二）财务管理中心：负责资产损失核销的归口管理，收集、审核相关证据 材料,在核销程序完结后进行账务处理及备案跟踪。

（三）风险管理部：负责定期向业务部门收集专项资产的分析报告，对呆滞、 闲置等不良资产启动预警机制；参与相关证据资料的收集、检查,提示风险点， 出具意见书。

（四）法律事务部：负责参与相关证据资料的收集、检查,确认与核销损失 有关的具有法律效力的外部证据，出具意见书；根据诉讼或仲裁案件的进展更新 不良资产的处置情况，向相关部门提供资产风险防范建议。

（五）证劵管理部：负责判断资产损失核销报送的审批层级并提交审批。 第四条 适用范围

本制度适用于天马集团。

第二章 资产损失的确认

第五条 资产损失确认，应当在对资产损失组织认真清理调查的基础上，取 得确凿且合法的证据，包括具有法律效力的外部证据以及特定事项的公司内部证

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据等。

第六条 现金损失确认

对清查出的现金短缺，将扣除责任人赔偿后的余额，确认为现金损失。现金 损失应依据以下材料进行确认：

• （一）现金保管人确认的现金盘点表（包括倒推至基准日的记录）；

• （二）现金保管人对于短缺的说明；

• （三）对责任人由于管理责任造成损失的责任认定及赔偿情况的说明；

• （四）涉及刑事案件的，须提供司法机关出具的相关法律文书。 第七条 坏账损失确认

坏账损失包括应收账款、其他应收款、预付账款形成的坏账。坏账损失应依 据以下材料进行确认：

• （一）相关合同、协议、说明及与坏账产生相关的其他交易凭证，包括但不

• 限于：订单、货单、对账单、催收函件等；

• （二）属于债务人破产清算的，应有债权申报、破产清算公告及清偿文件； （三）涉及诉讼或仲裁的，应有司法机关的判决、调解书或仲裁机构的裁决

• 及执行完毕、执行终止或执行中止的相关法律文书；

  • （四）属于债务人停止营业的，应有工商部门注销、吊销营业执照证明或政

• 府部门有关撤销、责令关闭等的行政决定文件，以及自行清算或强制清算资料； （五）属于债务人死亡、失踪的，应有公安机关等有关部门出具的债务人已

• 死亡、失踪证明；

（六）属于自然灾害、战争等不可抗力而无法收回的，应有债务人受灾情况 说明以及放弃债权申明；

• （七）属于债务重组的，应当取得债务重组协议、法院判决或债权债务抵消

• 转移证明；

• （八）对于无司法裁判、仲裁裁决或其他有权机关出具的法律文书确认的坏

• 账损失，需同时满足以下要求：

  • 1、应收账款的拖欠时间在三年以上；

  • 2、须提供双方的财务对账证明，如确实无法提供对账证明，应至少提供该

• 账户从形成坏账开始前三年的销售回款情况；

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• 3、逾期欠款催收凭证，包括催收函或催收律师函等；

• 4、须详细说明清欠经过及确实无法追偿的原因，包括不通过司法途径解决

• 的内部审批文件。

第八条 存货损失确认

（一）对被盗的存货，将被盗存货的账面价值，扣除保险理赔以及责任人赔 偿后的净损失，依据以下材料，确认为损失：

• 1、存货价值的确定依据；

• 2、向公安机关的报案记录；

• 3、涉及责任人和保险公司赔偿的，应有赔偿情况说明等。

（二）对报废、毁损或变质的存货，将报废、毁损或变质存货的账面值扣除 回收利用的残值及保险赔偿和责任人赔偿后的净损失，依据下列材料，确认为损 失：

• 1、存货价值的确定依据；

• 2、涉及保险索赔的，要有保险公司理赔情况及说明；

• 3、残值情况说明；

• 4、公司内部关于存货报废、毁损、变质、残值情况的说明等；

• 5、涉及责任人赔偿的，应当有赔偿情况说明；

• 6、单项金额较小的存货，由公司内部有关部门出具的鉴定报告；损失数额

较大的（指占公司该类资产计税成本10%以上，或减少当年应纳税所得、增加亏 损10%以上），应有专业技术鉴定意见或具有法定资质的中介机构出具的专项报 告。

（三）存货盘亏损失，为盘亏金额扣除责任人赔偿后的差额，依据以下材料 确认：

• 1、存货价值确定依据；

• 2、公司内部有关责任认定、责任人赔偿说明和审批文件；

• 3、存货盘点表；

• 4、存货保管人对于盘亏的情况说明。

（四）遭受自然灾害、意外事故等造成的存货损失，在扣除保险赔偿或责任 赔偿后的净损失，依据下列材料，确认为损失：

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• 1、自然灾害报告资料及有关部门损失鉴定报告；

• 2、涉及责任人的责任认定及赔偿金额说明；

• 3、涉及保险索赔的，应有保险公司理赔情况及说明等。

• （五）依据相关法律法规认定为永久或实质性损失的存货，应在取得相关材

• 料的情况下确认资产损失。

第九条 固定资产（在建工程）损失确认

• （一）对盘亏的固定资产，将盘亏固定资产的账面净值，扣除责任人赔偿后

• 的净损失，依据下列材料，确认为损失：

  • 1、清查盘点明细表；

  • 2、盘亏情况说明；

  • 3、公司内部有关责任认定和内部核准文件等。

  • （二）对报废、毁损的固定资产（在建工程），将其账面净值扣除残值、保

• 险赔偿和责任人赔偿后的差额部分，依据下列材料，认定为损失：

  • 1、固定资产账面价值确认依据；

  • 2、公司内部有关责任认定和核销资料；

  • 3、公司内部有关部门或有关技术鉴定部门（中介机构）出具的鉴定证明；

因不可抗力原因（自然灾害、意外事故）造成固定资产毁损、报废的，应取得相 关职能部门出具的鉴定报告：如消防部门出具的受灾证明，公安部门出具的事故 现场处理报告、车辆报损证明，房管部门的房屋拆除证明，电梯等安检部门的检 验报告等；

• 4、固定资产报废、毁损情况说明；

• 5、涉及保险索赔的，应有保险理赔情况及说明。

• （三）对被盗的固定资产，将被盗的固定资产原账面净值扣除责任人的赔偿

• 和保险理赔后的净损失，依据下列材料，确认为损失：

  • 1、固定资产的账面价值确认依据；

  • 2、向公安机关的报案记录，及公安机关立案、破案和结案的证明材料等；

  • 3、公司内部有关部门的责任认定、责任人赔偿说明和审批资料；

  • 4、涉及保险索赔的，应有保险理赔情况及说明。

  • （四）在建工程停建、报废损失，为其工程项目投资账面价值扣除残值后的

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余额，应依据以下证据材料确认：

• 1、工程项目投资账面价值确定依据；

• 2、工程项目停建原因说明及相关材料；

• 3、因质量原因停建、报废的工程项目和因自然灾害或意外事故停建、报废

• 的工程项目，应出具专业技术鉴定意见和责任认定、赔偿情况的说明等。

• （五）依据相关法律法规认定为永久或实质性损失的固定资产（在建工程），

• 应在取得相关材料情况下确认资产损失。

第十条 无形资产损失确认

被其他新技术所代替或已经超过法律规定的保护期限，丧失使用价值和转让

价值，尚未摊销的无形资产损失，应依据以下材料确认：

• 1、会计核算资料；

• 2、公司内部核批文件及相关情况说明；

• 3、技术鉴定意见，以及公司主要负责人和财务负责人签章证实无形资产已

• 无使用价值或转让价值的书面申明；

4、无形资产的法律保护期限文件。

第十一条 投资性房地产损失确认依据

投资性房地产发生的相关损失参照第九条固定资产的规定处理。

第十二条 投资损失确认

公司投资损失包含债权性投资损失和股权（权益）性投资损失，包含长期股 权投资、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

（一）债权投资公司的债权性投资损失应依据投资的原始凭证、合同或协议、 会计核算资料等相关证据材料确认。下列情况的债权性投资损失，还应提供相关 证据材料：

1、债务人或担保人依法被宣告破产、关闭、被解散或撤销、被吊销营业执 照、失踪或者死亡等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。无法出具上述证 明且该事项超过三年以上的，或债权性投资（包括信用卡透支和助学贷款）余额 在三百万元以下的，应提供对应的债务人和担保人破产、关闭、解散证明、撤销 文件、工商行政管理部门注销证明或查询证明以及追索记录等（包括司法追索、 电话追索、信件追索和上门追索等原始记录）；

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2、债务人遭受重大自然灾害或意外事故，公司对其资产进行清偿和对担保 人进行追偿后，未能收回的债权，应出具债务人遭受重大自然灾害或意外事故证 明、保险赔偿证明、资产清偿证明等；

3、债务人因承担法律责任，其资产不足归还所借债务，又无其他债务承担 者的，应提供法院裁定证明和资产清偿证明；

4、债务人和担保人不能偿还到期债务，公司提出诉讼或仲裁的，经人民法 院对债务人和担保人强制执行，债务人和担保人均无资产可供执行，人民法院裁 定终结或终止（中止）执行的，应提供人民法院裁定文书；

5、债务人和担保人不能偿还到期债务，公司提出诉讼后被驳回起诉的、人 民法院不予受理或不予支持的，或经仲裁机构裁决免除（或部分免除）债务人责 任，经追偿后无法收回的债权，应提交法院驳回起诉的证明，或法院不予受理或 不予支持证明，或仲裁机构裁决免除债务人责任的法律文书；

6、经国务院专案批准核销的债权，应提供国务院批准文件或经国务院同意 后由国务院有关部门批准的文件。

（二）公司股权（权益）投资损失应依据以下相关证据材料确认：

1、股权（权益）投资计税基础证明材料；

• 2、被投资企业破产公告、破产清偿文件；

• 3、工商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；

• 4、政府有关部门对被投资单位的行政处理决定文件；

• 5、被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件；

• 6、被投资企业资产处置方案、成交及入账材料；

• 7、公司主要负责人和财务负责人签章证实有关投资（权益）性损失的书面

申明；

• 8、会计核算资料等其他相关证据材料。

第三章资产损失核销程序

第十三条 发生资产损失，按照下列程序核销：

• （一）资产管理部门向财务部门提交资产损失报告，说明资产损失原因和损

• 失情况，并提供相关证据资料；

  • （二）法律事务部根据财务部门的要求，提供或确认证明相关资产损失的法

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律文书及相关资料；

（三）风险管理部会同相关部门对资产损失情况及形成原因进行检查核实， 经过分析，明确责任，提交书面确认意见；

（四）财务部门将上述书面确认意见及相关证据资料等书面报告提交证劵管 理部，由证劵管理部根据相关规定判断相应的审批层次，逐级提交至总经理或总 经理办公会、董事会、股东大会审批：

1、拟核销资产原值占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比 例在0.5%以下的（不含本数），由总经理办公会审批；0.5%以上未超过5%的， 由董事会审批；在5%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

2、拟核销资产净值占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比 例在0.5%以下的（不含本数），由总经理办公会审批；0.5%以上未超过5%的， 由董事会审批；在5%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

若公司拟核销资产同时满足前述1、2 项的，则按照孰小原则执行。

公司在一个会计年度内连续对同一或相关资产分次核销的，以其累计数计算 核销的金额。涉及与关联方相关的资产核销均应由董事会提出预案，报股东大会 批准后执行。

（五）财务部门依据批准核销的决议进行账务核销，并进行后续跟踪管理。

第十四条 财务部门至少于每年年末对本年度发生的资产损失情况进行汇 总、分析，提交书面报告。对于重大的资产损失或材料不易长期保存的资产损失， 应在损失发生后及时进行清理，提交书面报告。

第十五条 坏账损失与债权性、股权（权益）性投资损失

（一）当某一应收款项因客户破产等原因确实无法收回，被确认为坏账损失； 或当某一债权性、股权（权益）性投资因被投资单位破产、注销等原因，被确认 为损失时，应由财务部门组织提交关于资产损失的书面报告。书面报告至少包括 下列内容：

1、核销数额和相应的书面材料；

2、形成的过程及原因；

3、追踪催讨情况、已采取措施及后续改进措施；

• 4、对公司财务状况和经营成果的影响；

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5、涉及的有关责任人员处理意见或结果；

6、相关权力机构（总经理办公会、董事会或股东大会）认为必要的其他书 面材料。

（二）公司与关联方之间互相拖欠的款项，公司核销债权应当与关联方核销 债务以同等金额在同一时间进行，并签订书面协议，互相提供内部处理债权或者 债务的相关资料。需提交股东大会审批的，应说明核销资产涉及的关联方偿付能 力以及是否会损害其他股东利益。

第十六条 发生除坏账损失和债权性、股权（权益）性投资损失以外的资产 损失后，资产管理部门应提交关于资产损失的书面报告，经由财务部门汇总。书 面报告至少包括下列内容：

（一）损失资产名称；

• （二）资产损失形成的过程及原因；

• （三）损失资产涉及数额（账面金额或资产原值、累计折旧、资产减值准备、

• 资产净额、预计残值）；

  • （四）相应的书面材料；

  • （五）对公司财务状况和经营成果的影响；

  • （六）涉及的有关责任人员处理意见与改进措施等。

第十七条 公司财务部门应按照税法的相关规定，向当地税务机关上报资产 损失税前扣除的相关资料，确保损失在税前扣除。特殊情况下，税前扣除资料可 以在公司董事会审议前向税务机关申报。

第十八条 对于已批准核销的资产损失，不论该项资产是否提足了资产减值 准备，都应当按照规定对该项资产账面余额和相应的资产减值准备进行账务核 销。

第四章 核销资产的后续管理

第十九条 对经批准核销的不良债权、不良投资等损失，财务管理中心应当 逐笔登记备案，作为会计档案保管，做到账销案存，并组织力量或成立专门机构 动态监控，一旦债务单位或被投资单位达到追偿的条件，应再次启动追偿程序， 避免资产流失。已核销的损失又收回时应当及时入账，防止形成账外资金。

第二十条 对经批准核销的固定资产、存货、在建工程等实物资产损失，要

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建立账册，条件允许时应单独存放，并由财务部门全程监督此类资产的变卖处理 过程。

第五章 责任追究

第二十一条 对因违反国家法律法规或者或公司有关规定，以及未履行或者 未正确履行职责等过错行为造成各类资产损失的，由公司风险管理部发起成立联 合调查组查清责任，并出具资产损失责任处理意见；涉嫌犯罪的，转交法律事务 部依法移交司法机关追究其刑事责任。

第二十二条 在清理和追索资产权益的过程中，对积极参与追讨、主动配合 并挽回大部分损失的责任人员，可从轻或免予处罚；对不积极参与追讨、不主动 配合或制造障碍的，应从重处罚；涉嫌犯罪的，转交法律事务部依法移交司法机 关追究其刑事责任。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规和公司章程的规定 执行。

第二十四条 本制度解释权属公司董事会。

第二十五条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效。

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