TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2013

Mar 1, 2013

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天马微电子股份有限公司

“三重一大”决策制度

（2013 年2 月28 日 第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为全面贯彻《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策 制度的意见》，加强公司反腐倡廉建设，进一步促进公司领导人员廉洁从业，规 范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证公司科学发展，按照中央关于 凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一 大”）事项必须由公司领导集体作出决定的要求，结合公司实际情况，制定本制 度。

第二条 名词释义

（一）重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、以及公司章程和其他有关规定的应当由股东大会、董事会、经营管 理层（或总办会）集体决议的事项。

（二）重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理 人员的职务调整事项和奖惩。

（三）重大项目安排事项，是指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及 生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。

（四）大额度资金运作事项，是指超过由公司所规定的公司领导人员有权调 动、使用的资金限额的资金调动和使用。

第三条 基本原则

（一）坚持依法决策。按照职权法定的原则，遵循国家法律法规以及公司章 程等规章的规定，保证决策内容和程序合法合规。

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（二）坚持集体决策。公司股东大会、董事会、经营管理层（或总办会）根 据各自职责、权限和议事规则，对“三重一大”事项进行集体讨论和表决，避免 个人或少数人专断。

（三）坚持科学决策。运用科学方法，加强决策的前期调研论证和综合评估， 有效防范决策风险，增强决策的科学性，避免决策失误。

（四）坚持民主决策。充分发扬民主，广泛听取各方意见。

（五）坚持保密原则。对会议所决策事项在未经公司对外披露前，任何人员 直接或间接知悉属于公司秘密的事项（包括但不仅限于决策内容、决策结果）不 得泄露。

第四条 适用范围

本制度适用于天马微电子股份有限公司及其控股子公司、联营公司和受托管 理的公司。

第二章 实施范围

第五条 重大决策事项

重大决策事项主要包括：

（一）公司发展战略、发展方针、发展目标和中长期发展规划

（二）公司年度经营计划。

• （三）公司年度财务预算方案、决算方案。

（四）公司的利润分配方案、弥补亏损方案。

• （五）公司内部管理机构的设置。

（六）公司基本管理制度。

• （七）公司总经理、副总经理、财务负责人的报酬事项 。

• （八）聘用、解聘负责公司审计的会计师事务所。

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（九）公司章程修改方案。

（十）公司增加、减少注册资本以及发行公司债券。

（十一）公司合并、分立、解散及变更公司形式。

（十二）对公司拥有的商标、专利进行出售、转让、排他性许可、抵押、赠 与或设置权利负担等其它处置。

（十三）公司任何股权激励机制或员工期权计划，制订为股票期权计划预留 的股权或证券的设立或增加方案。

（十四）出售、质押、抵押或处置公司资产、分公司或子公司股权，合并， 控制权变更交易，剥离，重组，清算或停业等事宜。

（十五）公司投资设立非全资拥有的合资企业、合伙制企业、子公司以及各 种形式的经营实体，对外收购、兼并和公司直接控股子公司的重组等各种形态的 投资方案事宜。

（十六）对外投资企业的设立、分立、合并、破产、解散、增减资本和发行 股票、公司债券等重大事项。

（十七）对外投资企业的重大投资、融资和对外担保方案。

（十八）公司各专业委员会提交审议的重大事项。

（十九）其他有关公司全局性、方向性、战略性的重大事项。

（二十）法律、行政法规、公司章程规定的其他属于“三重一大”重大决策 的事项。

以上第（一）至（四）项、第（八）至（十一） 项经董事会审议通过后，应 向股东大会提出预案，由股东大会审批后执行；第（五）至（七）项由经营管理 层（或总办会）审议通过后，向董事会提出预案，由董事会审批后执行，其中第 （六）项如涉及股东大会职权的，应提交股东大会批准后执行。其他事项按照金 额大小参照本制度“第三章”相关条款的规定履行相应的审批程序。

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第（一）、（十九）条公司战略性业务的决策事项中：

（1）投资决策。公司战略决策设置三级管理部门，即公司战略委员会、公司 总办会及战略管理部。重大、战略性项目必须由战略委员会审议决策，经营管理 层（或总办会）进行科学评估；

（2）业务关键事项、重大事项决策。涉及公司的生产线规划、战略性供应商 选择、技术路线选择、战略性客户选择等需经过战略管理部组织相关业务领域负 责人参与决策并达成一致意见。

第六条 重要人事任免事项

重要人事任免事项主要包括：

（一）非由职工代表担任的董事、监事；

（二）公司总经理、董事会秘书；

（三）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（四）公司总监、副总监等经营管理人员；

（五）向全资、控股、联营公司委派股东代表，推荐董事、监事、总经理及 财务负责人等；

（六）其他重要的人事任免事项。

以上第（一）项经董事会审议通过后，应向股东大会提出预案，由股东大会
审批予以聘任或解聘；第（二）项由董事会审批予以聘任或解聘；第（三）项由
总经理提名，由经营管理层（或总办会）审议通过后，向董事会提出预案，由董
事会审批予以聘任或解聘；第（四）至（五）项由经营管理层（或总办会）审批
予以聘任或解聘。

第七条 重大项目安排事项

重大项目安排事项主要包括：

（一）年度投资计划的制定与实施。

• （二）计划外投资项目的追加。

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（三）关键性设备、技术引进，采购大宗物资和购买大宗服务。

（四）公司控股子公司、联营公司和受托管理的公司（简称“经营管理的公 司”）之间的借款或担保事项、公司对经营管理的公司以及对经营管理的公司之 外的第三方提供借款或担保事项。

（五）年度银行授信融资计划的制定与实施。

（六）重大工程承发包项目。

（七）法律、行政法规、公司章程规定的其他属于“三重一大”重大项目安 排的事项。

第八条 大额度资金运作事项

大额度资金运作事项主要包括：

1．预算内大额度资金的支付的审签授权，按公司支出审核批准权限规定执 行。监管部门、上级单位另有规定的，从其规定。

2．预算外100 万元以下的资金使用，按总经理授权审批（累计不超过年度 预算1%）；超过100 万元（不含100 万）或累计超过年度预算1%的预算外项目， 经公司总办会审批执行。

3．预算外50 万元以上的捐赠、赞助、补贴等专项资金使用，需经总经理办 公会审批。上级单位另有规定的，从其规定。

4．一年以上应收未收回的大额借款、投资收益及其他应收款项的处置，需 经总办会审批。

5．其他大额度资金运作事项。

第九条 以上“三重一大”决策事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、 《授权管理制度》、上级单位相关规定及其他有法律法规相关规定执行。

第三章 决策程序

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第十条 “三重一大”事项提交会议集体决策前应当由相关职能部门认真调 查研究，经过必要的研究论证程序，充分征求各方面意见。

第十一条 “三重一大”事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参 与决策人员提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。

第十二条 “三重一大”事项依照《公司章程》及专项管理制度的规定，如 该事项与公司资产相关且涉及金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表 净资产的比例在 10%以下（不含本数），由经营管理层（或总办会）经集体讨论 后审批；10%以上未超过 50%的，由董事会审批；50%以上的，董事会应当提出 预案，报股东大会审批。

如该事项与公司损益相关且涉及金额占公司最近一个会计年度经审计的合 并报表净利润的比例在 10%以下（不含本数），由经营管理层（或总办会）经集 体讨论后审批；10%以上未超过 50%的，由董事会审批；50%以上的，董事会应 当提出预案，报股东大会审批。

如该事项同时涉及公司资产及损益时，则以孰低原则履行必要的审批程序。

公司股东大会、董事会、经营管理层（或总办会）以相应规定的会议形式对 职责权限内的“三重一大”事项集体决策。

第十三条 决策会议符合《公司章程》或公司其他制度规定的人数方可召开， 与会人员充分讨论并分别发表意见。会议决定多个事项时，应逐项进行研究决定。

对于重大投资项目，包括权益性投资和固定资产投资，决策时应重点关注投 资风险及风险防范措施是否有效。

第十四条 会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当由 会议指定的记录人员完整、详细记录，并做成会议记录、会议决议存档，出席会 议的人员应当在会议记录、决议上签字。

第十五条 参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反 映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。 如遇特殊情况需 对决策内容作重大调整，应当重新履行相应决策程序。

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第十六条 公司实行“三重一大”事项决策的回避制度。与决策事项有关联 的股东、董事、高级管理人员以及法律、法规及公司其他制度规定应当回避的， 应予以回避，不得参与事项的表决。

第四章 管理与监督

第十七条 董事长为公司实施本制度的主要责任人。

第十八条 公司接受监事会、审计机构对公司贯彻落实“三重一大”决策制 度执行情况的监督，并依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的规定，进 行检查评价。

第十九条 公司董事、经营管理人员违反“三重一大”决策制度的，应当依 照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和相关法律法规给予相应的处理；对 于违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；给公司造成经济损失的，应 当承担经济赔偿责任；情节严重的，应当按照有关法律法规和公司其他制度规定 追究当事人责任。

第五章 附则

第二十条 本制度经公司董事会审议通过并提交股东大会批准后生效，修订 及解释权属于公司董事会。

第二十一条 本制度相关规定如与国家有关法律、法规、公司章程、公司股 东会和董事会等议事规则相抵触，则以有关法律、法规、公司章程、公司股东会 和董事会等议事规则的规定执行。

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