TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2012

Aug 14, 2012

审核委员会议事规则

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天马微电子股份有限公司

董事会审核委员会议事规则

(2012 年8 月修订)

（2012年8月10日 第六届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审核委员会，并制 定本议事规则。

第二条 董事会审核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审核委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，且至少有一名 独立董事为会计专业人士。

第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。

第七条 审核委员会下设审核工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。

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审核委员会议事规则

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第三章 职责权限

第八条 审核委员会的主要职责权限：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六） 负责董事、公司中高层在职和离任审计

• （七） 公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审核委

员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审核工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方 面的书面材料：

• （一） 公司相关财务报告；

• （二） 内外部审计机构的工作报告；

• （三） 外部审计合同及相关工作报告；

• （四） 公司对外披露信息情况；

• （五） 公司重大关联交易审计报告；

• （六） 其他相关事宜。

第十一条 审核委员会会议对审核工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

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审核委员会议事规则

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（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开两次，临时会议 由审核委员会委员提议召开。

例会须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全 体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

审核委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或 者电子邮件表决等方式召开。审核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

第十五条 审核工作组成员可列席审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十七条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

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审核委员会议事规则

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第十八条 审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附 则

第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本议事规则， 报董事会审议通过。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

天马微电子股份有限公司董事会 二〇一二年八月

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