TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2012

Aug 14, 2012

风险管理委员会议事规则

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天马微电子股份有限公司

董事会风险管理委员会议事规则

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（2012年8月10日 第六届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理，提高公司防范和抵御风险的能力与水平， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上 市公司内部控制指引》及其他有关规定，公司特设立董事会风险管理委员会，并 制定本议事规则。

第二条 风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构。 主要负责研究和评 估公司的风险管理状况，提出完善公司风险管理和内部控制的建议，向董事会报 告，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 风险管理委员会成员由公司董事和高管人员组成，包括2 名独立董 事，分别为专业会计人士和专业法律人士。

第四条 风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 风险管理委员会设主席一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条 风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事或高管职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 风险管理委员会下设风险管理委员会办公室，作为日常办事机构。 风险管理委员会办公室细分为风控系统、战略与证券系统、运营系统和财务系统，

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风险管理委员会议事规则

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成员为公司重要模块的核心骨干人员。

第三章 职责权限

第八条 风险管理委员会的主要职责权限：

• （一）风险管理委员会是公司内部控制领导小组，负责营造良好的内部控制

• 建设环境；

• （二）负责制定公司内部控制战略规划，提出总体建设方案；

• （三）负责审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准

• 或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

• （四）部署内部控制建设、执行及监督活动等；

• （五）审议《内控手册》的编制、修改及更新；

• （六）提交《内部控制评价报告》；

• （七）协调公司内部控制建设的重大事项；

• （八）考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性； （九）公司董事会授予的其他事宜。

第九条 风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条 风险管理委员会及其办公室履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第四章 决策程序

第十一条 风险管理委员会办公室可根据需要责成公司相关部门提供审议事 项的相关资料、项目建议及风险管理方案。

第十二条 风险管理委员会办公室应根据风险管理委员会的要求，汇总相关 部门提供的资料、项目建议及风险管理方案形成提案，提交风险管理委员会审议。

第十三条 风险管理委员会对上述提交的资料进行研究、讨论，并将讨论结 果提交董事会研究决定。

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风险管理委员会议事规则

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第五章 议事规则

第十四条 风险管理委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四 次，每季度召开一次；临时会议由风险管理委员会委员提议召开。会议召开前七 天须通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。风险管理 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经 召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。风险管理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委 员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

第十七条 风险管理委员会办公室成员可列席风险管理委员会会议，必要时 亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，费用由公司支付。

第十九条 风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十条 风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由风险管理委员会办公室保存。

第二十一条 风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报 公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附则

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第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事 会审议通过。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

天马微电子股份有限公司董事会 二〇一二年八月

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