TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2012

Aug 14, 2012

战略委员会议事规则

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天马微电子股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

(2012 年8 月修订)

（2012年8月10日 第六届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主席一名，由董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，为日常办事机构，负责日常工作联络和 会议组织等工作。

第三章 职责权限

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战略委员会议事规则

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第八条 战略委员会的主要职责权限：

• （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提

• 出建议；

• （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进

• 行研究并提出建议；

• （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五） 对以上事项的实施进行检查；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关 方面的资料：

（一）由公司董事会办公室或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、 资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

• （三）公司董事会办公室或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及

• 可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提 案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结 果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

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战略委员会议事规则

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第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委 员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会会议以 现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。战略委 员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请 公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附 则

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战略委员会议事规则

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第二十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通 过。

第二十三条 本规则解释权归属公司董事会。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一二年八月

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