TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2012

Aug 14, 2012

提名与薪酬委员会议事规则

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天马微电子股份有限公司 董事会提名和薪酬委员会议事规则

(2012 年8 月修订)

（2012年8月10日 第六届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的聘任，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名和薪酬委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名和薪酬委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司 董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，负责制定、审查 公司董事、经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事、高级管理人员是指在公司的正副董事长、董 事(非独立董事)；董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事 会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名和薪酬委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。 第五条 提名和薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名和薪酬委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作。

第七条 提名和薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面等方面资料， 负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

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提名与薪酬委员会议事规则

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第三章 职责权限

第九条 提名和薪酬委员会的主要职责权限

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定期检讨公司董事会结

• 构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事 会提出建议；

  • （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  • （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

  • （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

  • （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出建议；

  • （六）提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；

  • （七）根据公司绩效表现，评估及批准薪酬方案；

  • （八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  • （九）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名和薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决 定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议， 否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东 大会审议通过后方可实施；经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 提名和薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本 公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条 董事、经理人员的选任程序

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经 理人员的需求情况，并形成书面材料；

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（二）提名委员会可在本公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、经理人选；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

• 形成书面材料；

  • （四）征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、经理人选；

• （五）召集提名委员会会议，根据董事 经理的任职条件，对初选人员进行

• 资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员之前一至两个月，向董事会提出 董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十五条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供 公司有关方面的资料：

• (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• (二) 经理人员分管工作范围及主要职责情况；

• (三) 提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• (四) 提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• (四) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十六条 委员会对董事和经理人员考评程序：

• (一) 董事和经理人员向委员会作述职和自我评价；

• (二) 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

• (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数

• 额和奖励方式，表决通过后报告董事会。

第五章 议事规则

第十七条 提名和薪酬委员会根据需要召开会议，但每年应至少召开一次， 会议通知须于会议召开前七天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知 时限限制。

提名和薪酬委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主 持。

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第十八条 提名和薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员 有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 提名和薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条 提名和薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名和 薪酬委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。提名和薪酬委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委 员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

第二十条 提名和薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、公司其他 高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第二十一条 如有必要，提名和薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 提名和薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律。

第二十三条 提名和薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条 提名和薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十六条 提名和薪酬委员会对须由董事会聘任的其他高级管理人员的审 查工作及董事会授权提名委员会进行的其他相关工作，提名委员会可参照本议事 规则执行。

第二十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

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定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本议 事规则，报董事会审议通过。

第二十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一二年八月

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