TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2012

Aug 11, 2012

独立董事工作制度

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天马微电子股份有限公司

独立董事工作制度

（2012 年7 月24 日 第六届董事会第二十次会议审议通过）

（2012 年8 月10 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过）

第一条 为进一步完善天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法 人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理 委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》及《天马微 电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司制定 本工作制度（以下简称“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第四条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的

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自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）已在五家（含五家）上市公司提任独立董事的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定或《公司章程》规定的其他人员。

第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

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第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据；

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通 报股东大会。

（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。

第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、董事会提出的利润分配方案；

• 5、利润分配政策发生变动；

• 6、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

• 7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

• 保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投

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资等重大事项；

• 8、重大资产重组方案、股权激励计划；

• 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司

• 章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别通报股东大会。

• （三）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

• 1、重大事项的基本情况；

• 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

• 3、重大事项的合法合规性；

• 4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

• 否有效；

5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意 见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第八条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议 执行情况等进行现场检查。

第九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告 应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• （二）发表独立意见的情况；

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（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；

（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按 照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第十二条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。

第十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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第十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。 第十五条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一二年八月

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