TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2011

Aug 17, 2011

天马微电子股份有限公司

授权管理制度

(本制度经公司于2011年8月15日召开的天马微电子股份有限公司第六届董事 会第十三次会议审议并通过。)

第一条 为了加强天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司和股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以 及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会 对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司和股东合法权益的前提下，提高工 作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 本制度只适用于本公司，公司旗下各子公司及受托管理的公司可根 据本制度及各公司实际情况制定相应的授权审批制度。

第五条 股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。

第六条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策 程序，在对重大事项做出决定前组织有关专家、专业人员进行评审。

第七条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：

（一）购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）。

1、拟购买、出售、置换入的单项资产额占公司最近一个会计年度经审计的合 并报表总资产的比例在10%以下的（不含本数），由总经理审批；10%以上未超过 50%的，由董事会审批；在50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

2、拟购买、出售、置换入资产净额（即资产扣除所承担的负债、费用等）占 公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在10%以下（不含本数），

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由总经理审批；10%以上未超过50%的，由董事会审批；在50%以上的，董事会应 当提出预案，报股东大会批准。

3、拟购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在10%以下（不 含本数），由总经理审批；在10%以上未超过50%的，由董事会审批；在50%以上 的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

若公司购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利） 同时满足前述1、2、3 项或其中两项的，则按照孰小原则执行。

公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累 计数计算购买、出售、置换的数额。

（二）关联交易：公司与关联自然人发生的低于30万元的关联交易、公司与 关

联法人发生的300万元人民币以内且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 的关联交易，由总经理审批。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审批。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易， 由股东大会审议。

（三）对外担保：公司对外担保的单次担保额不超过最近一期经审计公司净 资产总额10%的担保，或为单一对象担保的累计担保额不超过最近一期经审计公 司净资产总额30%的担保，由董事会审批。公司对外担保的单次担保额等于或超 过最近一期经审计公司净资产总额10%的担保，或为单一对象担保的累计担保额 等于或超过最近一期经审计公司净资产总额30%的担保，由股东大会审批。

（四）对外投资（包括委托理财、委托贷款、对子公司投资等。）：

公司单项对外长期投资额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的 50%，

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由董事会审批。公司单项对外长期投资额等于或超过最近一期经审计的公司净资 产总额的 50%，由股东大会审批。

（五）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）。

单项投资金额未超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值 10%，或连续12 个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净 资产值的比例未超过10%的，由总经理审批。投资金额（或连续12 个月累计额） 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例超过10%但在50%以 下的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比 例在50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

（六）重大合同（包括授信、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、对外 赞助与捐赠、承包、租赁等）。

1、合同涉及的金额或同一对象连续12 个月累计额占公司最近一个会计年度 经审计的合并报表净资产值的比例在50%以下（不含本数）的，由董事会审批； 在50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

2、对外赞助、捐赠等相关金额（或连续12 个月累计额）占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在50%以下（不含本数）的， 由董事会审批；在50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

本条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）款事项中涉及关联交易的，应按有 关关联交易的权限和程序规定执行。

第八条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按 规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。

公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序 规定执行。

第九条 监事会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内 从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，

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应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理 人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应 及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

第十条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本制 度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。

本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程相 悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行，并及时修订本制度。

第十一条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。 第十二条 本制度自股东会通过之日起实施。

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