TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2011

Aug 17, 2011

天马微电子股份有限公司

控股子公司管理制度

(本制度经公司于2011年8月15日召开的天马微电子股份有限公司第六届董事 会第十三次会议审议并通过。)

第一章 总 则

第一条 为加强对天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、 规则及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制 度。

第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）指公司持有其50%以 上股权或股份，或者虽然持有其股权或股份在50％以下但能够实际控制其经营 决策的企业法人。

第三条 本制度适用于天马公司及公司旗下各控股子公司。

第四条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权、重大事 项决策权，董事、监事和高级管理人员人选的决定权，日常经营管理权，财务审 计监督权等。子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。

第五条 子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并应 执行公司对子公司的各项管理制度。

第二章 管理机构及职责

第六条 公司依照关于子公司的《合资协议》、《合资协议之补充协议》（如有） 和子公司《章程》，经公司总经理办公会批准后向其提名相应的董事、监事候选 人人选。所提名董事、监事对公司负责，承担相应的责任，并按公司的意愿充分 行使权力。

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第七条 公司根据子公司的《合资协议》、《合资协议之补充协议》（如有）和 子公司《章程》，经总经理办公会批准后向子公司提名总经理人选，由子公司董 事会聘任。在子公司《章程》和子公司董事会授权范围内行使相应的职权。 子 公司总经理解聘及更换程序适用前款规定。

第八条 公司根据关于子公司的《合资协议》、《合资协议之补充协议》（如有） 和子公司《章程》，经总经理办公会批准后向子公司提名财务负责人人选，由子 公司董事会聘任。在子公司《章程》和子公司董事会授权范围内行使相应的职权。 子公司财务负责人解聘及更换程序适用前款规定。

第九条 公司可根据管理需要对提名的子公司董事、监事、总经理、财务负 责人在任期内做适当调整。

第十条 子公司应严格遵守有关法律、法规、规章、规则及本制度的规定， 在公司颁布的各项管理制度框架下，根据自身经营特点和环境条件，制定自己的 内部管理制度，并报公司相应职能中心审批或备案。

第十一条 子公司日常经营管理由子公司总经理负责，公司各职能中心分别 按各自的职能，对子公司进行职能归口管理和协调工作。

第三章 经营及投资决策管理

第十二条 子公司发生下列事项以及根据子公司《章程》规定应由子公司董 事会或股东会（或股东）决议的事项，由子公司董事会秘书提交子公司总经理办 公会审批通过后上报公司，经公司总经理办公会批准后再由子公司董事会或股东 会审批（若该重大事项需公司董事会或股东会决议，则应提交公司董事会或股东 会审批），最后由子公司总经理负责实施。

• 1、年度经营计划；

• 2、年度预算方案、决算方案、年度预算方案修改；

• 3、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 4、增加或者减少注册资本；

• 5、公司合并、分立、解散、清算、迁移等；

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• 6、修改公司《章程》；

• 7、内部管理机构的设置；

• 8、制订基本管理制度；

• 9、对外股权投资；

• 10、单项金额大于100 万元的固定资产、无形资产购买、处置；

11、任何对外借款、融资租赁、资产抵押、对外担保、关联交易。

第十三条 子公司履行第十二条的报批程序时，应由子公司董事会秘书负责 将有关背景材料、文件草案、制度草案、可行性研究报告等有助于公司决策的材 料上报公司董事会秘书。如需要，公司董事会秘书负责安排公司总经理办公会讨 论。公司认为材料不足的，子公司应根据要求随时提供补充材料。

第十四条 公司对子公司实行定期报告制度。子公司应当在每月结束后，向 公司提交上月的财务报表、预算执行报告、人力资源管理报表和其他管理报表； 在季度、半年度结束后和年度结束后向公司提交季度、半年度、年度全面详实的 经营情况报告，并于年度结束后进行工作述职。

所有报告或材料必须真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假。

第四章 财务管理

第十五条 子公司财务部接受公司财务管理部业务上的管理和监督。

第十六条 子公司财务部根据财务制度建立会计账簿，登记会计凭证，自主 收支、独立核算。

第十七条 子公司财务部应按照财务制度的规定，做好财务会计基础工作， 负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金 管理。

第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循公司的财务制度及其有关规定。

第十九条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资产

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减值准备事项的管理。

第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息 的要求，以及公司财务管理部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提 供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十一条 子公司根据其公司《章程》、财务制度的规定安排使用资金。子 公司负责人不得违反规定越权进行费用签批及资金支付。子公司负责人违反规定 越权进行费用签批及资金支付的，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无 效的可以直接向公司财务管理部报告。

第二十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账 和小金库。

第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度 情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定 进行处罚。

第二十四条 子公司应当妥善保管会计档案，保存年限按公司会计档案管理 制度执行。

第五章 重大信息报告

第二十五条 子公司应及时向公司报告发生或即将发生的重大经营事项、重 大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信 息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及有关规定履行审批程序及信息披露 义务。

第二十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定 是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时按照有关 规定履行相应的审批、报告义务。

第二十七条 公司需了解有关事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员 应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资 料。

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第二十八条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关 信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二十九条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后2 个工作日内将 会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送。

第三十条 子公司应建立严格的档案管理制度。子公司的股东会决议、董事 会决议、《合资合同》、《章程》、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、 印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重 大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。

第三十一条 子公司发生下述事件时，应在发生的当日向公司董事会秘书报 告。

• 1、重大质量事故；

• 2、重大安全事故；

• 3、重大亏损或遭受重大损失；

• 4、子公司作为当事方的诉讼和仲裁；

• 5、高级管理人员人事变动；

• 6、重大客户出现影响子公司正常经营的重大情况；

• 7、重大供应商出现影响子公司正常经营的重大情况；

• 8、主要或全部业务陷入停顿；

• 9、价值50 万元以上的资产毁损及其它重大资产减值事项；

• 10、重大债权到期未获清偿；

• 11、或有负债或损失；

• 12、子公司或子公司高管违反法律、法规、规章的情况；

• 13、其他影响子公司持续经营和财务状况或可能引起公司股票波动的重大情

• 况。

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第六章 内部审计监督与检查制度

第三十二条 公司定期或不定期实施对子公司审计。

第三十三条 内部审计内容主要包括：财务审计、内部控制制度的制订和执 行情况审计、工程项目审计、重大经济合同审计、单位负责人任期经济责任审计、 离任经济责任审计等。

第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中给予主动配合。

第三十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必 须认真执行。

第三十六条 子公司总经理及履行相应职责的人员调离子公司或离职时，必 须履行离任审计。

第七章 绩效管理与激励

第三十七条 为更好地贯彻落实公司发展战略，有效调动子公司员工的积极 性，促进公司的可持续发展，公司应建立对子公司的绩效管理和激励制度。

第三十八条 公司每年根据公司经营计划与子公司签订目标绩效合同书，年 底根据完成情况兑现奖惩。

第三十九条 子公司应建立绩效管理制度，对各级员工实施绩效管理，依据 绩效考核的结果实施奖惩。

第四十条 子公司总经理的绩效管理方案由公司总经理办公会决定。

第八章 附则

第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规则、《公司 章程》及公司其它相关制度执行。

第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

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第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第四十五条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司 章程》的规定相悖时，以法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》为准。

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