TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2011

Aug 17, 2011

天马微电子股份有限公司

关联交易管理制度

(本制度的修订内容经公司于2011年8月15日召开的天马微电子股份有限公 司第六届董事会第十三次会议审议并通过。)

第一章 总则

第一条 为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。明确各环节的职 责，完善信息传递流程，保证公司关联交易信息披露的及时、准确和完整，制定 本制度。

第二条 名词释义

（一）经营性关联交易：指由于向关联方采购、销售、委托关联方或者受关联 方委托加工与公司主营业务相关的商品等发生的经营性交易；

（二）非经营性关联交易：指与关联方之间发生的除采购、销售、委托加工与 公司主营业务相关的商品等交易之外的关联交易；

（三）经常性关联交易：指日常经营活动过程中持续发生的关联交易；

（四）非经常性关联交易：指日常经营活动过程中突发性的、非持续性的关联 交易。

第三条 适用范围

本制度适用于天马集团旗下各子公司（事业部）、及受托管理的公司。

第四条 本制度相关部门应履行以下职责：

（一）集团总部：

战略与证券管理部：

1.负责组织、跟踪、落实关联交易信息管理的各项事务；

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• 2.负责关联交易信息的识别确认和最终判断；

• 3.筹备关联交易审批及披露事务，包括报送控股股东深圳中航集团股份有限公

• 司、对外公告以及对内公示；

• 4.对外披露的公告信息（包括公告内容、公告时间等）均应合法、合规，并符

• 合各级监管部门的要求。

财务管理部：

• 1.负责关联交易预测数据合理性的分析和实际数据的审核，制作月度关联交易

• 滚动预测表，定期报送战略与证券管理部。

• 2.若存在关联交易金额大幅波动或者可能超出公告金额的情况，财务管理部需

• 联系归口部门提供异动情况发生的原因并向相关部门负责人发出预警。

供应链：

• 1.负责统计并预测经营性关联交易金额，并保证信息的及时、准确和完整。

• 2.对于经营性关联交易中的经常性交易，需在每年十二月底之前预测次年经营

• 性关联交易全年的交易金额，每月统计经营性关联交易实际发生额并滚动预测后 三个月经营性关联交易金额，报送集团总部财务管理部审核；根据滚动预测情况， 及时反馈经营性关联交易金额波动及预计超出公告金额的原因，制作新增关联交 易审批表。

3.对于经营性关联交易中的非经常性交易，需按照非经常性关联交易审批流 程，提前三个月将预计发生交易的框架协议（合同）提交集团法律部审批，框架 协议（合同）中需明确规定全年交易金额上限、交易商品类别、交易价格的公允 性和合理性，以及框架协议（合同）生效条件等关联交易合同（协议）的例行条 款。

法律部：

• 1.负责合同审批环节关联交易的初步识别。

• 2.负责根据相关业务部门提供的数据统计并预测非经营性关联交易金额，并保

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证信息的及时、准确和完整。

3.对于非经营性关联交易中的经常性交易，需组织各业务部门在每年十二月底 之前预测次年非经营性关联交易全年的交易金额，每月根据相关业务部门提供的 数据统计非经营性关联交易实际发生额并汇总后三个月非经营性关联交易的滚 动预测金额，报送集团总部财务管理部审核；根据滚动预测情况，及时反馈非经 营性关联交易金额波动并根据相关业务部门提供信息报送超出公告金额的原因， 制作新增关联交易审批表。

4.对于非经营性关联交易中的非经常性交易，需按照非经常性关联交易审批流 程，组织各业务部门提前三个月将预计发生交易的框架协议（合同）提交法律部 审批(若为突发交易，无法提前三个月预计，则以最早确定该交易事项之日起两 个工作日内提交)，框架协议（合同）中需明确规定全年交易金额上限、交易商 品类别、交易价格的公允性和合理性，以及框架协议（合同）生效条件等关联交 易合同（协议）的例行条款。

5.对于相关业务部门未及时报告的非经营性关联交易，有权采取必要措施以防 止违规关联交易的发生。

（二）子公司和事业部：

财务部： 在收到总部财务管理部发送的关联交易实际发生额后，负责对各自板 块关联交易实际发生额进行审核，并保证信息的及时、准确和完整；

董事会办公室： 负责组织关联交易协议及合同的签订，以及履行各自板块相应 的审批程序；

相关业务部门：

• 1.负责在法律部应提交全年关联交易预测数据前一个月向法律部提供各自部

• 门全年关联交易预测数据，并保证信息的及时、准确和完整。

2.负责在法律部每月提交关联交易滚动预测表前向法律部提供各自部门本月 关联交易实际发生额，预计后三个月的关联交易预测数据，并保证信息的及时、 准确和完整。

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3.负责对超出或可能超出公告金额的关联交易进行合理说明。

第二章 关联方和关联关系

第五条 本制度所指的关联方包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度规定为关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形 成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总 经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

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• （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未

• 来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

• （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

第十条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的公司之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的公司之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联 关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质 判断。

第三章 关联交易

第十一条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义 务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

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• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

（七） 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益；

（八）关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（九）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、 等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体；

（十） 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严 格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司 应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及 其他资源。

第四章 关联交易的决策和披露

第十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足

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三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以 本制度第六条 第四项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本项制度第七条第四项的规定为准）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

第十四条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避 表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当 提交董事会审议并及时披露。

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第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。

第十七条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以 上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》9.7 条的规定聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并 将该交易提交股东大会审议。

《上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或评估。

第十八条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在董事会公告中特 别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股 东将在股东大会上回避表决。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、董事会决议公告文稿；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事意见；

• （八）深圳证券交易所要求的其他文件。

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第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真 实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》9.15 条规定的其他内容；

• （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十二条 关联交易涉及《上市规则》9.1 条规定的“提供财务资助”、“提 供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交 易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十五条、 第十六条、第十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照本制度第十五条、第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应 当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。

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已经按照本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 上市公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至（十四） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相 应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条、第十七条的规定 提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审 议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条、 第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会 审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十六条、第十七 条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过 预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条、第十七条 的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规 定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种

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价格存在差异的原因。

第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方 式表决和披露：

（一）甲方以现金方式认购乙方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）甲方作为承销团成员承销乙方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）甲方依据乙方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）甲方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 责任追究

第二十七条 由于有关人员的失职，导致公司关联交易决策披露发生违规或错 误的，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除 其职务的处分，并且可以根据违规后果向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、 深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门负责人应当对公司 关联交易决策披露的真实性、合法性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽 责义务的除外。

第二十九条 公司关联交易决策披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规 定进行处罚。

第六章 附 则

第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管， 保管期限为二十年。

第三十一条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、 《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

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本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不 一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。

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