TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2011

Apr 26, 2011

天马微电子股份有限公司

战略规划管理制度

1.0 目的

• 本制度规定了天马微电子股份有限公司（以下称“公司”）企业战略规划管理的要 求，旨在通过系统化和全面化的战略规划和实施程序，加强对公司发展战略的管理， 促进企业自主创新，增强企业的核心竞争力，有效控制因战略规划失误而丧失发展 机遇和动力，或因过度扩张而经营失控，资源浪费等风险，实现公司持续、稳定、 健康发展。

2.0 定义和范围

2.1 定义

• 2.1.1 战略：本制度所称的“战略”，是指公司在对现实状况和未来形势进行综合分析和 科学预测的基础上，制定并实施的具有全面性和长期性的发展目标与战略规划。

2.2 范围

• 2.2.1 本制度适用于结合公司使命、愿景和实际经营状况制定的战略规划管理，涉及战 略的提出、制定、实施及评估与调整。

• 2.2.2 各子公司（事业部）战略规划管理参照本制度执行。

3.0 关键控制点

• 3.1 避免缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形 成竞争优势，丧失发展机遇和动力。

• 3.2 避免发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张， 甚至经营失败。

• 3.3 避免发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持 续发展。

• 3.4 避免对战略实施过程中内外部环境变化未进行及时有效的评估，可能因公司战略调 整不及时，导致公司利益受损。

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4.0 权责

4.1 战略与证券管理部

• 4.1.1 战略与证券管理部负责根据公司战略，结合国家、产业政策导向以及产业结构变 化趋势，寻找扩张和并购的机会；建立投资并购管理的流程体系和评估体系，提 出具体投资并购方案，并负责实施，实现跨越式发展；负责公司年度经营计划、 中长期发展战略规划的提出与修订；组织检查、分析、评估年度经营计划与发展 战略规划的执行情况；承担战略委员会有关的具体工作。

4.2 董事会下设战略委员会

• 4.2.1 战略委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重 大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

  • 战略委员会，主要负责研究公司的战略发展方向，拟订公司发展战略规划，监控 战略的执行，适时调整公司战略和管治架构，为董事会在战略发展方面的决策提 供建议。战略委员会行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会做出报告及提 出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工作效率、报告水平、透明 度及客观度。战略委员会可根据需要，委聘社会专业人士担任委员会相关问题的 顾问。

4.3 总经理

• 4.3.1 总经理对董事会负责，与战略委员会配合，具体承担公司的战略管理工作，制定、 实施和调整公司的战略。

4.4 副总经理

• 4.4.1 副总经理应按照本制度和其它规定要求配合总经理的工作，并具体负责各自分管 业务的战略的制定，实施和调整。

5.0 制度要求

5.1 战略管理程序

• 5.1.1 战略管理的不相容职务一般包括：

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  • 制定与审批；

  • 审批与实施；

  • 实施与评估。

• 5.1.2 公司董事会负责审议战略委员会的议事规则和决策程序，对战略委员会会议的召 开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程 规范透明、决策程序科学民主。

• 5.1.3 公司应当在充分调查研究、征求意见和分析预测的基础上制定发展目标。

• 5.1.4 公司在制定发展目标过程中，应当综合考虑市场机会与需求变化、竞争对手状况、 可利用的资源水平和自身优势与弱点等情况。

• 5.1.5 公司应当根据发展目标制定战略规划，战略规划应当体现战略期内技术创新、市 场占有、盈利能力、资本实力、行业排名和履行社会责任等应达到的程度，确保 公司具有长期竞争优势。

• 5.1.6 公司战略规划由战略与证券管理部研究提出，并提交董事会下设的战略委员会； 战略委员会拟订公司战略，提交董事会审议。

• 5.1.7 公司战略委员会的职责

战略委员会的职权范围主要包括：

• 提出公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方向，拟订公司 的战略规划，适时提出战略调整计划；

• 拟订公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；

• 制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；

• 确保公司手机和提供战略信息资料的连续性、完整性。

5.2 战略实施

• 5.2.1 公司董事、监事和高级管理人员应当树立战略意识和战略思维，并采取教育培训 等有效措施将发展目标和战略规划传递到公司内部各个管理层级和全体员工。

• 5.2.2 各相关部门应当积极配合总经理工作，培育有利于战略实施的公司文化，建立支 持战略实施的组织架构、人力资源管理制度和信息系统。

• 5.2.3 总经理应当根据发展目标和战略规划，结合战略期间时间进度安排，组织提出阶 段性经营目标、年度工作计划和全面预算体系，确保发展战略分解、落实到资产 规模、利润增长幅度、投资回报要求、技术创新、品牌建设、人才建设、制度建

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设、企业文化、社会责任等各个方面。

• 5.2.4 相关业务的分管副总应根据发展目标、战略规划以及总经理制定的阶段性经营目 标、年度工作计划等具体负责各自分管业务的战略的制定，实施和调整。

• 5.2.5 总经理对战略实施进程和效果进行动态监控，分管相关业务的副总经理协助进行 战略实施相关信息的收集、筛选、分析、处理和预警，增强公司对内外部环境变 化的敏感度和判断力。

5.3 战略评估与调整

• 5.3.1 总经理配合战略委员会对战略制定与实施的事前、事中和事后进行评估。

  • 事前评估应结合成本效益原则，侧重对战略的科学性和可行性进行分析评价。

  • 事中评估应结合战略期内每一年度工作计划和经营预算完成情况，侧重对战 略执行能力和执行效果进行分析评价。

  • 事中评估是战略调整的基础，其侧重点在于判断战略执行的有效性。

  • 事后评估应结合战略期末发展目标实现情况，侧重对战略的整体实施效果进 行概括性的分析评价，总结经验教训，并为制定新一轮的发展战略提供信息、 数据和经验。

• 5.3.2 战略应当保持相对稳定。公司在开展战略评估过程中，发现下列情况之一的，应 按照战略拟订流程重新进行战略调整，促进公司内部资源能力和外部环境条件的 动态平衡。

  • 经济形势、产业政策、行业状况、竞争格局等外部环境发生重大变化，对公 司战略实现产生重大影响的；

  • 公司经营管理内部条件发生重大变化，确需对战略做出调整的。

6.0 其他

• 6.1 原则上本制度每年修订一次，遇特殊情况时经授权审批后可随时进行修改。本制度 最终解释权归属于董事会。

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