TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2010

Oct 30, 2010

天马微电子股份有限公司 财务会计相关负责人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）财务负责人及 会计机构负责人的行为，加强对公司财务监督，有效健全内部控制机制，保障公 司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计 法》及本公司《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条 总会计师为公司财务负责人，是对公司财务会计活动进行管理和监 督的高级管理人员，对公司所有财务数据及财务报告的真实性、合法性、完整性 向董事会、董事会审计委员会负责，接受监事会监督。

第三条 财务经理为公司会计机构负责人，在财务负责人的领导下，对公司 财务会计工作进行具体管理和监督，对公司财务数据及财务报告的真实性、合法 性、完整性向财务负责人负责。

第四条 公司对财务人员统一管理，对控股子公司财务负责人实行委派制的 管理模式，各控股子公司无权任免财务负责人和会计机构负责人。

第五条 财务负责人和会计机构负责人必须按照国家相关法律法规，认真履 行职责，切实维护全体股东的利益。

第二章 任职资格

第六条 公司设财务负责人一名，经总经理提名，由公司董事会聘任，主抓 公司财务工作。财务负责人任期与同届董事会任期相一致，可以连聘连任。

第七条 公司设会计机构负责人一名，经财务负责人提名，由公司聘任。 第八条 公司负责人的直系亲属不得担任公司财务负责人和会计机构负责 人，上述直系亲属包括夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及配偶亲 关系。公司财务负责人和会计机构负责人不得在公司控股股东及其关联方中担任

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

除董事外的其他职务。

第九条 财务负责人任职资格如下：

• 1、具有高度责任心和团队合作意识，良好的职业道德、职业操守和良好的 沟通能力；

• 2、大学本科以上学历或接受过相关专业培训并达到同等业务水平，具有会 计师或者注册会计师资格；

• 3、5 年以上大型企业财务管理工作经验；

• 4、具有现代企业管理知识，熟悉财经法律法规和制度；

• 5、精通国家财税法律规范，具备良好的职业判断能力和丰富的财务分析处

理经验；

• 6、具有丰富的财务管理、资金筹划、融资及资本运作经验；

• 7、精通国内会计准则和国际会计准则；

• 8、精通股票上市规则和信息披露管理规定。

第十条 会计机构负责人任职资格如下：

• 1、具有高度责任心和团队合作意识，良好的职业道德、职业操守和良好的 沟通能力；

• 2、大学本科以上学历或接受过相关专业培训并达到同等业务水平，具有会

• 计师资格或者具备相应的专业胜任能力和管理能力；

• 3、3 年以上大型企业财务管理工作经验；

• 4、精通税法政策、营运分析、成本控制及成本核算；

• 5、精通国内会计准则以及相关法规、政策；

• 6、精通股票上市规则和信息披露管理规定。

• 第十一条 凡有下列情形的，不得担任财务负责人和会计机构负责人：

• 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

• 2、曾违反法律、法规和财经制度，有弄虚作假、贪污受贿等违法违纪行为

者；

• 3、个人负有数额较大的到期未清偿债务者；

• 4、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除者；

• 5、按照有关法律法规规定，不宜担任财务负责人和会计机构负责人者。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

第三章 职责与权限

第十二条 财务负责人应履行下列职责：

• 1、参与公司经营计划制定、资产购置与处置、对外投资、企业并购、重大 经济合同签订等重大事项的研究、审议，协助管理层作出决策；

• 2、负责建立健全和完善公司及子公司财务管理制度及会计监控机制，监督、 检查下属子公司财务运作和资金收支情况，并对公司财务活动的合法性进行监 督；

• 3、负责检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性， 及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为；

• 4、定期和不定期向董事会、总经理汇报工作，提出公司经营管理方面的建 议和分析；

• 5、对会计机构设置和会计人员配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； 6、负责编制和执行预算、拟定资金筹措和使用方案，对股东大会、董事会 批准的公司重大经营计划的执行情况、进行财务监督，定期向董事会报告经营情 况和财务状况；

• 7、负责拟定公司年度财务决算、利润分配、弥补亏损方案并提交董事会或 股东大会讨论；

• 8、负责审核公司财务报告，配合会计师事务所组织公司财务会计报表审计 工作；负责成本费用预算、控制、分析和考核，督促企业相关部门降低消耗、节 约费用，提高经济效益；

• 9、主持或参与重大投资项目的风险评估，指导、跟踪重大投资项目的经济 效益和财务风险，保障投资安全和投资效果；

• 10、承办董事会或总经理交办的其他工作。

第十三条 会计机构负责人应履行下列职责：

• 1、负责定期或不定期向财务负责人报告工作，提出会计机构运作、会计核 算等方面的建议和分析；

• 2、协助财务负责人组织制订和完善公司各项财务管理制度和内部控制制度， 同时组织实施财务监督；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

3、建立完善的会计核算系统，领导会计机构或会计人员依法进行日常经济 业务的会计核算和会计资料的保管及存档，确保及时提供真实客观的会计核算资 料；

4、负责编制公司财务报告并交财务负责人审核，协助财务负责人配合会计 师事务所组织公司报表审计工作；组织财务分析，提交财务分析报告，为经营决 策提供依据；

• 5、协助编制公司年度财务预、决算议案和利润分配议案；

• 6、向财务负责人提出对公司及子公司会计机构的设置和会计人员的配备和 任免等方面的建议；

• 7、承办财务负责人交办的其他工作。

• 第十四条 财务负责人行使下列权限：

• 1、财务决策参与权：参与公司对外投资、产权转让、资产重组、工程项目 建设、贷款、抵押担保、资金调度、重大经济合同签订等涉及财务收支的重要经 济事项的决策和执行，从其合法性、真实性、效益性方面进行审查，协助管理层 做好决策分析；

• 2、财务收支审批权：对固定资产购置、对外投资、工程项目建设、商品采 购等事项的资金使用进行审核和会签；审批物料采购、货款结算、税金计缴及各 种费用的报支；

• 3、财务监督控制权：对公司各项收入、成本、费用开支的合法性和真实性 进行审核，有权制止和纠正违反法律法规的经济行为；参与审核公司各经营部门 年度(季度、月度)经营计划完成情况。

第十五条 会计机构负责人在财务负责人的领导和授权下，具体行使上述财 务决策参与权、财务收支审批权和财务监督控制权。

第四章 考核与奖惩

第十六条 财务负责人承担国家法律、法规或公司章程规定的责任和义务， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得参与对本公司构成竞争或其他可能损害公司利 益的行为。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

第十七条 财务负责人行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董 事会决议的各项规定，因违反上述规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责 任。

第十八条 财务负责人在任职期间可以向董事会提出辞职，但应提前一个月 向董事会提交辞职报告，经董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或 者董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损失的，财务负责人应负赔偿 责任。

第十九条 公司解聘财务负责人时，财务负责人有权就被公司解聘或者与辞 职有关的情况，向董事会提交个人陈述报告。

第二十条 财务负责人离任前，应当接受董事会审计委员会、监事会的离任 审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会、监事会的 监督下移交。

第二十一条 财务负责人和会计机构负责人应遵守公司的信息保密制度，除 非国家或公司章程规定或经股东大会、董事会批准，财务负责人和会计机构负责 人不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务。

第二十二条 对会计机构负责人的考核实行年终考核，按照工作的态度、效 果、团队培养情况、公司财务管理制度和会计核算政策的遵循情况以及公司的业 绩进行综合，考核的结果作为其续聘、解聘和奖惩的依据。会计机构负责人由财 务负责人进行考核。

第二十三条 对财务负责人实行定期和任期考核，考核主要包括年度目标完 成情况、工作态度、团队培养情况，考核的结果作为其续聘、解聘和奖惩的依据。

第五章 责任追究

第二十四条 财务负责人和会计机构负责人未能履行工作职责，公司应追究 相关责任人的责任。责任追究范围：

• 1、违反《会计法》、《证券法》等相关法律法规及公司相关制度规定；

  • 2、未严格执行《企业会计准则》及相关规定、信息披露编报规则的相关要

求，信息披露存在重大错误或重大遗漏的；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

• 3、重大事项违反决策程序，造成重大经济损失的；

• 4、因公司财务问题受到证券监管部门、税务部门处罚及其他监管机构处罚；

• 5、其他因工作错误或疏漏，给公司造成严重不良后果或重大经济损失的。 第二十五条 当出现责任追究所涉及事项时，公司内部审计机构应调查责任

• 原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施，并提交相关部门认定并形成 处罚决议。

第二十六条 责任追究主要形式：

• 1、警告、责令改正；

• 2、公司内通报批评；

• 3、调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

• 4、经济处罚；

• 5、解除劳动合同。

第二十七条 财务负责人和会计机构负责人受到责任追究的同时，给公司造 成经济损失的，追究其经济责任；构成犯罪的，公司有权向有关司法机关举报， 由司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附 则

第二十八条 本制度自公司董事会通过之日起生效。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

天马微电子股份有限公司 二○一○年十月二十六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6