TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2009

Apr 28, 2009

天马微电子股份股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总 则

第一条 为规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对会计师事务 所选聘（含续聘、改聘，下同）工作程序，根据中国证监会的相关规定，特制定 本制度。

第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，需遵照本制度选聘程 序，披露相关信息。

第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审核委员会（以下简称“审核委 员会”）审核，经董事会、股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前 聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条 公司大股东或实际控制人不得在董事会、股东大会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预审核委员会独立履行审核职责。

第二章 职责和权限

第五条 公司董事会审核委员会的职责:

• (一)制定选聘会计师事务所的管理制度和相关配套措施；

• (二)按照本制度规定的程序组织实施选聘会计师事务所工作；

• (三)审查应聘会计师事务所的资格；

• (四)在公司股东大会及董事会的授权范围内负责与受聘会计师事务所签定

• 《审计业务约定书》；

(五)负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；

• (六)负责与选聘会计师事务所工作有关的统计、汇总、分析和上报工作；

• (七)办理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；

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• (八)处理选聘会计师事务所工作的其他事项。

第六条 公司财务部的职责:

• (一)按规定向公司董事会审核委员会报送近年来企业聘用会计师事务所情

• 况；

• (二)按规定向董事会审计委员会报送审计业务招聘文件；

• (三)认真履行《审计业务约定书》的约定责任，及时、完整地提供与审计业

• 务相关的会计报表及资料，为会计师事务所提供必要的审计工作条件；

(四)公司财务负责人对企业所提供的会计资料的真实性、完整性承担会计师 事务所选聘制度责任。

第七条 应聘会计师事务所的职责:

• (一)按照公司要求如实提供能够证明本单位资质情况的资料证件，如上年度

• 财务决算、企业法人营业执照、执业注册会计师人员证明等；

(二)认真履行《审计业务约定书》约定的事项，按期完成审计工作。

第八条 组织选聘会计师事务所的权限为:

有关公司及控股子公司的财务审计事项，由公司董事会审核委员会负责选聘 会计师事务所，并报公司董事会审议通过后报送公司股东大会批准。

第三章 会计师事务所执业质量要求

第九条 公司选聘会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，并具有良 好的执业质量记录及下列条件：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

• （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

• （五）认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具

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有良好的社会声誉，近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的 行政处罚；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第四章 选聘会计师事务所程序

第十条 选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式：

（一）公开选聘，指审核委员会邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公 开竞聘的方式；

（二）邀请选聘，指审核委员会邀请两个(含两个)以上具备规定资质条件会 计师事务所参加竞聘的方式；

（三）单一选聘，指审核委员会邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参 加选聘。

第十一条 选聘公司年报审计的会计师事务所程序：

（一）审核委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司审 计监察室开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司审计室， 审计室进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审核委员会；

（三）审核委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审核委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事 会；

（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 第十二条 非年报审计业务的会计师选聘适用如下简单程序：

（一）审核委员会根据相关审计事项拟订审计业务要求、目的、完成时间、 审计费用等并通知审计监察室；

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（二）审计室根据前款要求，遴选符合条件的承担该审计事项的会计师事务 所，并报审核委员会审核；

（三）审核委员会审核通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第十三条 审核委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公 开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查 有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所 现场陈述。

第十四条 在调查基础上，审核委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成 书面审核意见。审核委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和 审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审核委员会认为相关会计师事务所不 符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审核委员 会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十五条 存在多个聘请会计师事务所提案的，审核委员会应当对有关会计 师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有1 个以上会计师事务所 符合公司选聘要求的，审核委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。

第十六条 董事会对审核委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审 议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定 的程序，提交股东大会审议。

第十七条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事 会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所 议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事 务所执行相关审计业务。

第十八条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义 务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十九条 审核委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作 情况及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东大会，并与公司年度 股东大会决议一并披露。

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第二十条 公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审核委员会 可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第五章 改聘会计师事务所特别规定

第二十一条 审核委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟 聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双 方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表 审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通 知十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的 理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调 查记录等。

第二十二条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表 意见。

第二十三条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议 通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师 事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东 大会上陈述意见提供便利条件。

第二十四条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排 难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务 等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十五条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大 会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意 见（如有）、审核委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意 见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审核 委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事 务所近3 年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审核委员会 应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述

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规定履行改聘程序。

第六章 监督及处罚

第二十七条 审核委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵 盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督 部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十八条 审核委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定 并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负 责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经 股东大会决议，公司不再选聘其承担年度财务审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

第三十条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会及时报告证券监管部门。

第七章 附 则

第三十一条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所， 参照本制度履行有关选聘程序，披露相关信息。

第三十二条 本制度经股东大会审议通过后实施，并由公司董事会负责解释。

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第三十三条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的， 遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。

天马微电子股份有限公司董事会

二○○九年三月

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