TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2008

Nov 28, 2008

深天马 敏感信息排查管理制度

天马微电子股份有限公司

敏感信息排查管理制度

第一条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关 于公司治理专项活动公告的通知》的有关要求，公司制定本管理制度。

第二条 敏感信息排查指由公司董事会办公室牵头，组织其他有关部门对公司、控股股 东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信 息的归集、保密及披露进行管理，必要时，董事会办公室可以对各部门、子、分公司进 行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。 第三条 公司董事会办公室为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。

第四条 各部门应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下： 1、关联交易事项(是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事 项)

包括以下交易：

• (1) 购买或出售资产；

• (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大投资行为；

• (3) 提供财务资助；

• (4) 提供担保(反担保除外)；

• (5) 租入或租出资产；

• (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

• (7) 赠与或受赠资产；

• (8) 债权或债务重组；

• (9) 研究与开发项目的转移；

• (10) 签订许可协议；

• (11) 购买原材料、燃料、动力；

• (12) 提供或接受劳务；

• (13) 委托或者受托销售；

• (14) 与关联人共同投资；

• (15) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

  • 公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股

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深天马 敏感信息排查管理制度

东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务。

• (16) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• (17）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• (18) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• (19）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• (20) 代控股股东及其他关联方承担或偿还债务。

• 2、常规交易事项

• (1) 购买或出售资产；

• (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大投资行为；

• (3) 提供财务资助；

• (4) 提供担保(反担保除外)；

• (5) 租入或租出资产；

• (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

• (7) 赠与或受赠资产；

• (8) 债权或债务重组；

• (9) 研究与开发项目的转移；

• (10) 签订许可协议。

• 3、生产经营活动中发生的重大事件

• (1) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化；

• (2) 订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；

• (3) 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、

• 负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 4、突发事件

• (1) 发生诉讼和仲裁；

• (2) 募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

• (3) 预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有 较大差异的；

• (4) 出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播 的信息；

• (5) 公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；

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• (6) 其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

• 5、重大风险事项

• (1) 遭受重大损失；

• (2) 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• (3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• (4) 计提大额资产减值准备；

• (5) 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• (6) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• (7) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

• (8) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准

备；

• (9) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• (10) 主 要或全部业务陷入停顿；

• (11) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• (12) 公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

• (13) 其他重大风险情况。

第五条 在排查过程中，公司董事会办公室应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股 份的动向,对其股份转让的进程, 应及时向董事会、监事会和经理层报告。

• 第六条 持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻 结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通 过董事会办公室通知董事会。

• 第七条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向董事会办公室报 告，由董事会秘书向董事会汇报：

1. 关联交易类事项：

• （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司不得直接或者 通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

• （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

1. 对常规交易类事项：

• （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产

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深天马 敏感信息排查管理制度

总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

• （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1000万元；

• （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元。

第八条 各部门、各单位如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登 的信息，应对照公司《信息披露事务管理制度》和《敏感信息排查管理制度》的要求并 同时抄报公司董事会办公室，以确定是否需要及时披露。

第九条 其他未尽事宜，应参照公司《章程》、《信息披露管理办法》等制度的要求的 执行。

第十条 本制度由公司董事会负责解释和进行修改。

第十一条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效。

天马微电子股份有限公司 二00八年十一月二十日

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