TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2008

Jul 11, 2008

天马微电子股份有限公司

公司治理专项活动整改情况报告

根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号文件，公司对照 2007 年 10 月 30 日第五届董事会 2007 年第一次临时会议审议通过的《关于加强公司治理专 项活动的整改报告》中，截至 2008 年 6 月 30 日所列整改事项的整改情况进行认 真自查，形成《公司治理专项活动整改情况报告》，经董事会审议通过，现将整 改情况报告如下：

一、对公司自查发现问题的整改

1、根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度需要进一步修订 和完善。需修订的制度包括：《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《投资者关系管理办法》等。

整改情况：

2007年5月21日本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司新修订的 《投资者关系管理办法》；

2007年6月27日本公司第五届董事会2007 年第一次临时会议审议通过了《信 息披露管理制度》；

2007年10月30日公司第五届董事会2007年第二次临时会议审议通过了公司 《重大信息内部报告制度》。

2、根据最新法规，公司尚需制定一些新的规章制度。需要新制定的制度包 括：《总经理工作细则》及《独立董事工作制度》。 整改情况：

按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，2007 年8 月16 日公 司第五届董事会第二次会议，审议通过了《总经理工作细则》和《独立董事工作 制度》，总经理、独立董事工作将严格按照制度执行，并接受监督。

3、专业委员会未设立。

董事会未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专 门委员会。

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整改情况：

2007年8月16日公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立公司 董事会专业委员会及组成成员和主席的议案》，设立战略委员会、审核委员会、 提名和薪酬委员会等专门委员会；董事会同时审议通过了新制定的《公司董事会 战略委员会议事规则》、《公司董事会审核委员会议事规则》、《公司董事会提名和 薪酬委员会议事规则》等议事规则，发挥专门委员会职能，加强监管，促进公司 的规范化运作。

4、公司规章制度的宣传和培训力度有待加强。 整改情况：

公司在宣传栏与《天马报》，宣传《公司法》、《证券法》等有关法规，《人力 资源行政管理条例》编成书，人手发放一份，在公司各部门设置培训专员，对员 工宣传公司规章制度，《公司章程》以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章 制度，保障各项规章制度得到有效落实。

5、投资者接待工作有待进一步规范，做好来访准备工作，制作投资者来访 登记表，为投资者的提供有关资料（公开披露）等。 整改情况：

根据有关法规及公司制度，已制作投资者来访问登记表，认真做好来访投资 者的登记、访谈内容记录等工作。在办公场所准备好可以提供给投资者的有关资 料等。

二、对深圳证监局现场检查发现问题的整改

2007 年9 月13 日，深圳证监局对本公司的治理情况及专项治理活动的开展 情况进行了现场检查。检查结果显示，本公司基本能按照要求开展公司治理自查 及公众评议工作。但检查也发现，除自查报告中揭示的问题外，公司还存在以下 问题：

1、向大股东提供非公开信息

你公司按月向大股东深圳中航集团股份有限公司提供财务快报等未公开信 息，该事项未在2006 年年度报告“公司治理结构”部分中充分披露，违反了《上 市公司信息披露管理办法》的规定和我局《关于对上市公司向大股东、实际控制

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人提供未公开信息行为加强监管的通知》的相关监管要求。

整改情况：

本公司按照国务院国资委文件（国资厅评价[2003]23 号）《关于国资委监管 企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》要求，按月向大股东深圳中航集团 股份有限公司提供财务快报。

根据深圳证监局要求，公司已在2007 年度报告的“公司治理结构”第六小 项关于信息披露及透明度方面，披露了向大股东深圳中航集团股份有限公司提供 财务快报的信息，同时每月将月度财务快报的报送程序、报送时间、信息名称、 公司信息知情人、信息提供人及控股股东信息知情人姓名及职务等信息上报深圳 证监局备案。

2、内部审计机构未按照《内部审计工作规定》运作

1）公司《内部审计工作规定》第五条规定审计部根据董事长或董事会的委 托进行审查监督，并向董事长和董事会报告工作，但实际运作中本公司内部审计 部门隶属于财务部，由总会计师分管。

整改情况：

公司根据相关法律法规并结合公司实际，修订了《内部审计工作规定》，经 2007 年10 月30 日公司第五届董事会2007 年第二次临时会议审议通过了修订后 的《内部审计制度》，制度的第四条明确规定：公司设立审计监察部。公司审计 监察部是由董事会下设的审核委员会领导下独立开展工作的内部审计机构和审 计人员日常办事机构。公司审计监察部依法对本公司及所属单位的经济活动实行 审计监督，并向董事会和监事会报告工作，审计监察部独立行使职权，不受其他 部门或个人的干涉。

目前，在公司组织架构中，设立了审计监察部，并直接由董事会下设的审核 委员会领导，独立开展工作，不受其他部门和人员干涉。

2）公司《内部审计工作制度》第八条规定审计机构负责人的任免应经董事 会决议通过，但实际运作中审计机构负责人的任免未经董事会批准。 整改情况：

公司新制定的《内部审计制度》第五条明确规定：审计监察部根据内审工作 需要配备合理的、稳定的人员结构，配备具有必要专业知识、相应业务能力的审

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计人员。审计监察部设负责人一名，由董事会任免，负责审计监察部的全面管理 工作。

2008年1月12日第五届董事会第四次会议，经董事会提名和薪酬委员会提名， 审议通过聘任邓柏松同志为审计监察部负责人。公司三位独立董事对聘任邓柏松 同志为审计监察部负责人发表同意的独立意见。

3）本公司《内部审计工作制度》第三十四条规定审计监察部应于每年四月 底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，但检查发现，公司未能提供 相关内部控制审计总结报告。

整改情况：

公司新制定的《内部审计制度》第七条明确规定：审计监察部每季度应召开 一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向董事会审核委员 会提交一次内部审计报告。

2008年4月9日审计监察部向公司董事会提交了《2007年度内部控制自我评价 报告》，经第五届董事会第五次会议审议通过。报告的主要内容，已在公司2007 年年度报告中披露。

三、对公众评议发现问题的整改

1、公司网站建设有待提高，网页内容更新欠及时。

整改措施：

公司网站建设的目的在于通过网络平台，能够及时、全面的发布公司信息、 较为全面的介绍公司情况和公司最新动态，增进投资者对公司的了解。但在平时 的工作中信息的更新较落后。针对投资者反映出来的问题，公司将在以后的工作 中加大对网站建设的投入，缩短网站信息的更新周期，丰富网页内容。

整改情况：公司成立了以企业文化部为主的跨部门的网站管理领导小组，于 2008 年2 月对公司的网页进行了重新设计，调整了各个模块，落实了责任人， 梳理了流程，完善了发布信息规定。并明确公司信息在中国证监会指定的网站和 报纸上披露同时，在公司网站上披露。

• 2、公司需加强与投资者之间的沟通。

整改措施：

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公司在投资者关系管理方面均能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分 的披露。但随着公司的发展，公司还需进一步加强这方面的工作，特别是业绩报 告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会。公司会利用不同的信息平台，通过 多种方式让投资者能够及时地了解公司的生产经营情况。

2008 年4 月16 日公司召开了2007 年度业绩说明会暨投资者、分析师见面 会，与各媒体、投资者、分析师就公司生产经营情况进行面对面沟通。

经此次自查，公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中，截至 2008 年 6 月 30 日所列整改事项均已按期完成。今后，公司继续加强有关法律、法规 的学习，严格按照相关规定，加强公司治理结构建设，持续改善公司治理中的薄 弱环节，夯实管理基础，不断提升公司治理水平，提高公司质量，朝着规范、自 律、创新的目标向前迈进。

天马微电子股份有限公司 二○○八年七月八日

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