TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2008

Jul 11, 2008

上海天马微电子有限公司 认股权计划暨管理办法

2008 年 6 月

1

目 录

第一章	释 义..............................................................................................3
第二章	认股权计划的目的............................................................................4
第三章	管理机构...........................................................................................4
第四章	计划参与人的准予资格.....................................................................5
第五章	认股权计划所涉及的股权来源和数量................................................6
第六章	认股权计划的时间安排.....................................................................6
第七章	认股权的行权价格............................................................................7
第八章	股权的行权安排与行权条件..............................................................7
第九章	认股权激励计划的调整方法和程序...................................................7
第一零章	约束及退出规定.............................................................................8
第一一章	特别条款......................................................................................10
第一二章	信息披露......................................................................................10
第一三章	会计和税收..................................................................................10
第一四章	附则.............................................................................................11

2

第一章 释 义

第一条 以下词语如无特殊说明，在本文中作如下释义：

公司、本公司、上海

指 上海天马微电子有限公司。

天马： 认股权计划、本计 指 上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法。 划： 上海天马授予计划参与人在未来一定期限内以预先 认股权： 指 确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。 计划参与人： 指 根据本计划获授认股权的上海天马员工。 授权日： 指 公司向计划参与人授予认股权的日期。 计划参与人根据认股权计划，行使其所拥有的认股权 行权： 指 的行为，在本计划中行权即为计划参与人按照本计划 设定的价格和条件购买上海天马股权的行为。 计划参与人可以申请行权的日期，公司设立三个行权 窗口期，分别为自授权日起第 12 个月、第 24 个月、 行权窗口期： 指 第 36 个月，在符合行权条件的前提下，公司受理行 权申请。 公司向计划参与人授予认股权时所确定的、计划参与 行权价格： 指 人购买上海天马股权的价格。 根据认股权计划，计划参与人行使认股权所必需满足 行权条件： 指 的条件。 计划参与人承诺对通过本计划直接或间接持有的公 锁定期： 指 司股权不进行主动处置的期限，包括但不限于私自转 让、交换、抵押、担保、偿还债务等。 1 股 指 代表 1 元资本金的上海天马股权。 元： 指 人民币元

3

第二章 认股权计划的目的

第二条 为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司高级管理人员及核心 员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力、奋斗，根据《中华人民 共和国公司法》、公司章程等文件，特制订本计划。

第三章 管理机构

第三条 公司股东会是本计划的最高决策机构，应履行以下职责：

• ① 审批由公司董事会提交的认股权计划；

• ② 审批公司认股权计划的重大修改、中止和终止；

• ③ 对董事会办理有关认股权计划相关事宜的授权；

• ④ 其他应由股东会决定的事项。

第四条 公司董事会是认股权计划的管理机构，在获得股东会授权后，由董事会 履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

• ① 审议员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计划，报股东会审批；

• ② 审批员工持股工作委员会拟订的认股权计划实施方案，内容包括但不限于分 配方案、计划参与人资格、授权日、行权时间、授予价格等；

• ③ 审议、批准员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计划相关配套规章制度；

• ④ 听取员工持股工作委员会关于认股权计划实施情况报告；

• ⑤ 股东会授权董事会办理的有关认股权计划相关事宜；

• ⑥ 其他应由董事会决定的事项。

第五条 公司员工持股工作委员会是上海天马关于认股权计划及相关事宜的专设 管理机构，其主要职责和权利包括：

• ① 拟订、修改认股权计划；

• ② 拟订、修改认股权计划相关配套规章制度；

• ③ 拟订认股权计划实施方案；

• ④ 负责组织认股权计划的日常管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；

• ⑤ 广泛听取公司员工包括但不限于对认股权计划、管理办法等方面的意见和建

4

议，并给出解释；

• ⑥ 根据认股权计划，决定计划参与人相关权利的中止和取消等事宜；

• ⑦ 向董事会报告认股权计划的执行情况；

• ⑧ 对认股权计划实施过程中的有关具体事项做出最终解释；

• ⑨ 其他应由员工持股工作委员会决定的事项。

第六条 员工持股工作委员会由公司董事会聘任的高级管理人员组成。 第七条 员工持股工作委员会的表决，实行一人一票。

员工持股工作委员会就相关事项作出决议，由半数以上的成员表决通过。

第八条 员工持股工作委员会下设工作小组，负责认股权计划的具体操作和日常 管理，包括：股权的登记、股权的过户和退出、股权分红的发放、认股金额的缴收、 股权锁定期内禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小组成员属公司内部人员， 由员工持股工作委员会任免。

第九条 公司认股权持有人大会由全体计划参与人组成，是上海天马关于认股权 计划相关事项进行决策的机构，其决策事项包括：

• ① 决定计划参与人在前二个行权窗口期统一行权；

• ② 决定开设特别行权窗口期。

第十条 认股权持有人大会由计划参与人按照持有认股权数量行使表决权。 第十一条 认股权持有人大会的表决程序：

• ① 必须有代表半数以上表决权的计划参与人出席会议并参与表决；

• ② 必须经出席会议的代表半数以上表决权的计划参与人通过。

第四章 计划参与人的准予资格

第十二条 计划参与人包括公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发 展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。

第十三条 计划参与人的范围：

• ① 总裁

• ② 总经理

• ③ 副总经理

• ④ 总经理助理

5

⑤ 部门总监

⑥ 技术总监

⑦ 部门经理

⑧ 工程师

第十四条 以上计划参与人中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他员工 需与公司签署劳动合同。

第十五条 认股权计划获得股东会批准时尚未确定，但在本计划存续期间经董事 会批准后纳入本计划的计划参与人，可列为预留认股权分配的人选，包括新进和提拔 的员工及其部分参加首批认股权分配的员工。

第五章 认股权计划所涉及的股权来源和数量

第十六条 本计划所涉及的股权来源于上海天马的增资扩股。 第十七条 本计划所涉及的股权数量：本计划拟授予计划参与人 1.03 亿份认股 权，占本计划实施时公司注册资本 10.3 亿的 10% 。其中首批分配 9300 万份认股权 给目前在职且符合条件的计划参与人，预留 1000 万份认股权，分配给未来新进和提 拔的员工及其部分参加首批认股权分配的员工。

第十八条 每份认股权拥有自授权日起三年内以行权价格和行权条件购买 1 股 上海天马股权的权利。

第十九条 公司将根据员工职位级别授予个人一定数量的认股权，具体分配额度 详见《上海天马微电子有限公司认股权计划首批分配方案》（下简称《分配方案》）， 首批分配到个人的总额度为 9300 万份。

第二十条 预留认股权的分配：由员工持股工作委员会参照首批分配办法和额度 拟定分配方案执行；分配涉及高级管理人员的，需报董事会审议通过后执行。

第六章 认股权计划的时间安排

第二十一条 有效期：认股权的有效期为自认股权授权日起的三年时间。 第二十二条 授权日：认股权授权日为公司股东会审议通过本计划后由董事会确 定。

第二十三条 行权窗口期：本计划采取窗口期集中行权的方式，行权申请必须在窗

6

口期内提出。

公司设立三个行权窗口期，分别为自授权日起第 12 个月、第 24 个月、第 36 个 月，在符合行权条件的前提下，公司受理行权申请。

第二十四条 锁定期：计划参与人承诺对通过本计划直接或间接持有的公司股权在 三年内不进行主动处置，包括但不限于私自转让、交换、抵押、担保、偿还债务等。

锁定期自公司完成计划参与人的行权认购手续之日起计算，在锁定期内计划参与 人将享有除处置权之外的所有权利，包括收益权与实际所有权，在锁定期外，计划参 与人原则上可以按本计划的规定处置所持公司股权。

由于相关法律法规的规定造成的锁定期延长，需遵照相关法律法规的规定执行。

第七章 认股权的行权价格

第二十五条 认股权行权价格： 1 元。

第八章 股权的行权安排与行权条件

第二十六条 计划参与人对认股权的行权原则上统一进行。 第二十七条 计划参与人按照下述行权条件的规定进行行权：

• ① 如计划参与人申请在前两个行权窗口期行权，需由认股权持有人大会表决同 意；

• ② 如前两个行权窗口期的认股权持有人大会表决结果均为不行权，计划参与人 有权在 2010 年的行权窗口期选择行权或放弃行权。

• 第二十八条 预留认股权应该在计划参与人统一行权前进行分配，并根据上述规定

• 统一行权；统一行权前尚未分配的预留认股权将予以取消。

第二十九条 如发生特殊事项，经员工持股工作委员会提议，认股权持有人大会可 决定开设特别行权窗口期进行行权。

第九章 认股权激励计划的调整方法和程序

第三十条 认股权数量的调整方法

若在行权前上海天马有资本公积金转增注册资本等事项，应对认股权数量进行相

7

应的调整。调整方法如下：

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的认股权数量； n 为每股的资本公积金转增注册资本的比率；

Q 为调整后的认股权数量。

第三十一条 行权价格的调整方法

若在行权前上海天马有派息、资本公积金转增注册资本等事项，应对行权价格进 行相应的调整。调整方法如下：

① 资本公积金转增注册资本

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

② 派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； n 为每股的资本公积金转 增注册资本的比率； P 为调整后的行权价格。

第三十二条 认股权计划调整的程序

• ① 上海天马股东会授权公司员工持股工作委员会依上述已列明的原因调整认 股权数量或行权价格的权利。员工持股工作委员会根据上述规定调整行权价 格或认股权数量后，应及时通知计划参与人。

• ② 因其他原因需要调整认股权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出 决议并经股东会审议批准。

第一零章 约束及退出规定

第三十三条 当计划参与人出现下述情况之一时，经员工持股工作委员会认可，本 计划按照下表进行处理：

8

相关情况	处理办法（分阶段）	处理办法（分阶段）
	认股权的处理（行权前）	股权的处理（行权后）
禁止行为	取消认股权	由员工持股工作委员会决定以公布的最近一次经审计的 每股净资产与行权价格孰低者回购或让其继续持有。
正常离职		计划参与人可按规定申请转让，转让须在公司内部（受让 人为公司股东或其他计划参与人）进行，价格参照公司公 布的最近一次经审计的每股净资产，最终由转让双方协商 确定，若无受让人则原持有人继续持有。
辞职获批准
辞退或解聘
退休
丧失劳动能力
死亡

注：禁止行为包括但不限于：

• ① 重大渎职行为；

• ② 重大决策失误导致公司利益受到重大损失；

• ③ 对处于锁定期股权私自转让、交换、抵押、担保、偿还债务等；

• ④ 在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经公司同意，自行从 事任何营利性或经营性活动；未经公司许可，在公司安排的工作时间内从事 非公司安排的其他工作；

• ⑤ 非经公司同意的自动离职，或未按照规定与公司办理离职手续的；

• ⑥ 参与与公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性 的利益；从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；

• ⑦ 向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；未经公司许 可，不得以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。本款 所指的商业秘密，系指不为公众所知悉的，能为公司带来经济利益，使公司 与其他人相比具有优势地位，具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息 和经营信息，包括但不限于：

• a 、 技术，信息、解决方案、技术诀窍、新成果、工艺流程等。

• b 、 经营信息，包括客户名单、供应商名单、销售渠道、广告策划创意和计 划、促销计划、市场计划和渠道、融资计划和渠道等。

• ⑧ 触犯国家法律，被判以任何刑事责任；

9

⑨ 员工持股工作委员会认为有损公司利益的其他行为。

第三十四条 由于发生上述第三十三条规定的情况，被取消的未行权的认股权转入 预留认股权部分，公司授权员工持股工作委员会将该等认股权另行授予符合本计划的 员工，相关授予、分配及行权安排等同上述预留认股权的有关规定。

第三十五条 任何转让股权的行为需经员工持股工作委员会批准，由工作小组办理 转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。

第一一章 特别条款

第三十六条 本计划不影响公司根据发展需要作出资本调整、合并、分立、企业解 散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。

第三十七条 如上海天马至 2013 年 12 月 31 日尚未实现上市，计划参与人可向其 他股东或股东以外的人转让股权，如无受让人，且管理层无过错，公司一直正常经营， 可考虑由公司按照公司公布的最近一次经审计的每股净资产与行权价格孰高者予以 回购，回购决议需由公司股东会审议通过。

第一二章 信息披露

第三十八条 由公司员工持股工作委员会履行计划执行过程中的信息披露和报告 义务。

第三十九条 计划参与人对计划的修改、个人帐户情况、管理情况等有知情权，员 工持股工作委员会负有解释和告知的义务。

第一三章 会计和税收

第四十条 公司实施认股权计划发生的各种管理费用由公司承担，计入公司管理 费用。

第四十一条 计划参与人取得收益时应根据国家法律法规的相关规定依法纳税。

10

第一四章 附则

第四十二条 本计划由上海天马董事会审议，并报上海天马股东会审议通过后实 施。

第四十三条 本计划由员工持股工作委员会以及工作小组负责日常解释。 第四十四条 员工持股工作委员会将进一步制定本计划的实施细则以保证计划的 顺利实施。

上海天马员工持股工作委员会 二零零八年六月

11