TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2008

Apr 11, 2008

深圳天马微电子股份有限公司 独立董事年度报告工作制度

第一条 为进一步完善公司内部控制体系，提高公司信息披露质量，充分发 挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据 中国证券会证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司2007 年年度报告及相 关工作的通知》等相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特 制定本工作制度。

第二条 在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行独立董事的 责任和义务，勤勉尽责。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照有关法律、法 规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳监管局、深圳证券交易所及 其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

第四条 每个会计年度结束后30 日内，公司管理层应向独立董事全面汇报 公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对 重大事项进行实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第五条 公司总会计师应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前 向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，独立董事认为 材料不充分的，可以要求补充。

第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议 年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过 程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独 立意见。

第八条 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者

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存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第九条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后 可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费 用由公司承担。

第十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事 独立行使职权。

公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董 事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第十一条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。 在年度报 告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第十二条 本工作制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定 执行。

第十三条 本工作制度由董事会负责制定并解释，自公司董事会会议审议通 过后生效。

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深圳天马微电子股份有限公司 董事会审核委员会年度审计工作规程

第一条 为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥公司董事会审核委员会 （下称“审核委员会”）在信息披露方面的作用，根据中国证券监督管理委员会的 要求，以及《公司章程》和公司《董事会审核委员会议事规则》的有关规定，特 制定本规程。

第二条 年度财务报告审计工作的时间安排由审核委员会与负责公司年度 审计工作的会计师事务所协商确定。

第三条 审核委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第四条 审核委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计 报表，形成书面意见。

第五条 年审注册会计师进场后，审核委员会应加强与年审会计师的沟通， 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书 面意见。

第六条 年度财务会计审计报告完成后，审核委员会需进行表决，形成决议 后提交董事会审核。

第七条 审核委员会在向董事会提交年度财务会计审计报告表决决议的同 时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年 度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第八条 审核委员会依据本规程形成的文件均应在年报中予以披露。 第九条 本规程自公司董事会审议批准后实施。

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