TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

重大信息内部报告制度

深圳天马微电子股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信 息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准 确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司 法》,《中华人民共和国证券法》,《深圳证券交易所股票上市规则》，《上市公司 信息披露管理办法》等法律、规章的要求,结合本公司的实际情况,制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及总部各部室,各子 公司。

第二章 重大信息的内容

第三条 公司重大信息包括但不限于以下内容:

(一) 拟提交公司董事会审议的事项。

(二) 拟提交公司监事会审议的事项。

(三) 发生或拟发生以下重大交易事项,包括:购买或出售资产；对外投资(含 委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管 理方面的合同(含委托经营,受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；其它的重要交易。

(四) 发生或拟发生以下关联交易事项,包括:前款所述交易事项；购买原材 料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联 人共同投资；其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项。

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(五) 重大诉讼仲裁事项。

• (六) 拟变更募集资金投资项目,基建或技改项目的立项,变更及相关等事

• 项。

• (七) 业绩预告和业绩预告的修正。

• (八) 利润分配和资本公积金转增股本事项。

• (九) 公司股票交易的异常波动。

• (十) 公司回购股份有相关事项。

• (十一)公司发行可转换公司债券。

• (十二)公司及公司股东发生承诺事项。

(十三)公司出现下列使公司面临重大风险情形的:发生重大亏损或者遭受重 大损失；重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承 担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者 被有权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；主要 债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；主 要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因 涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司董事、监事、高 级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履 行职责的情况。

(十四)公司出现下列情形之一的:变更公司名称、公司章程、股票简称、注 册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化； 变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其它融资方案；中国证监会发 行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变 更；公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的监事提出辞职或 发生变动；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等)；订立重要合同,可能对公司的资产、负 债、权益和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策 可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；法院裁 定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻

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结、司法拍卖、托管或者设定信托；获得大额政府补贴等额外收益、转回大额资 产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影 响的其他事项。

第四条 发生前条所列重要事项时,重大信息内部报告责任人应提供的材料 包括(但不限于):

• (一) 重大信息内部报告,包括发生重要事项的原因,各方基本情况,重要事

• 项内容,对公司经营的影响等；

• (二) 重要事项所涉及的协议书或意向书(如有)；

• (三) 重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如有)；

• (四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书(如有)。

第三章 重大信息内部报告的管理

第五条 公司重大信息实时报告制度。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各部室负责人,各子公司的 总经理为重大信息内部报告责任人,子公司的办公室主任为联络人(由联络人具 体负责信息的收集、整理工作,并在第一责任人签字后的两个工作日内上报)。其 职责包括；

• (一) 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

• (二) 组织编写重大信息内部报告,并提交报告；

• (三) 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

• (四) 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；

• (五) 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

第七条 重大信息内部报告的传递程序:

• (一) 总部各部室、各子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员,

• 于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告；

• (二) 相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告,准备

相关材料,并对报告和材料的真实性、准确性和完事性进行审核；

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• (三) 相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董

• 事会秘书进行审核、评估；

(四) 相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交分 管领导、总经理审签,或根据公司行政办公会议管理规定,按实际需要提交相应的 行政办公会议研究、审核；

(五) 董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及 相关资料提交董事长审定,对确定需要提交董事会审批的重要事项,提交董事会 会议审批。

第八条 当本制度第三条所列事项触及下列时点时,重大信息内部报告责任 人应及时向董事会秘书进行书面报告,并保证报告的真实、准确、完整:

(一) 公司总部各部室或子公司拟将重要事项提交董事会或监事会审议时；

• (二) 有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；

• (三) 重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项

• 时。

第九条 重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书报告已披露重要事 项的进展情况,包括:

• (一) 董事会决议、监事会决议和股东大会决议的执行情况；

(二) 就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的,应及时报告意 向书或协议书主要内容,或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解 除、终止的,应及时报告相关情况及原因；

(三) 重要事项被有关部门批准或否决的；

• (四) 重要事项及主要标的逾期未完成的。

第十条 重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前,应当将该 信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易 或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不 得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十一条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的, 公司追究相关责任人的责任。

第十二条 董事会秘书处建立重大信息内部报告档案,作为对重大信息内部

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报告责任人考核的依据,其考核意见作为各部门、子公司及相关责任人年度考评 的重要指标和依据。

第四章 附 则

第十三条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。

第十四条 本制度自董事会通过之日起实施。

深圳天马微电子股份有限公司董事会

二○○七年 月 日

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