TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2007-028

深圳天马微电子股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活 动有关工作的通知》（深证监上市字[2007]14 号）以及深圳证券交易所《关于做 好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）的统一要 求，公司自2007 年4 月份开始进行公司自查活动，8 月16 日披露了自查报告； 在公众评议阶段，本公司通过电话、邮箱、网络平台等方式接受了公众投资者的 评议，并于9 月27 日通过巨潮网召开了网上交流会，9 月28 日向深圳证监局报 送了公司评议阶段总结报告。

针对上述环节发现的问题，公司董事会高度重视，专项工作小组制定了严密 的整改计划，及时进行了整改。

一、公司治理专项活动整改情况

（一）对公司自查发现问题的整改

1、根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度需要进一步修订 和完善。需修订的制度包括：《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《投资者关系管理办法》等。

整改情况：

2007年5月21日本公司召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了公司新 修订的《投资者关系管理办法》；2007年6月27日本公司召开了第五届董事会2007 年第一次临时会议审议通过了《信息披露管理制度》。

公司《重大信息内部报告制度》现已制定，报请董事会审议通过后可实施。 完成时间：10月31日，责任人：刘长清

2、根据最新法规，公司尚需制定一些新的规章制度。需要新制定的制度包 括：《总经理工作细则》及《独立董事工作制度》。

整改情况：

1

按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，2007 年8 月16 日公 司召开五届董事会第二次会议，审议通过了《总经理工作细则》和《独立董事工 作制度》，总经理、独立董事工作将严格按照制度执行，并接受监督。 3、专业委员会未设立。

董事会未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专 门委员会。

整改情况：

2007年8月16日公司召开五届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立公 司董事会专业委员会及组成成员和主席的议案》，设立战略委员会、审核委员会、 提名和薪酬委员会等专门委员会；董事会同时审议通过了新制定的《公司董事会 战略委员会议事规则》、《公司董事会审核委员会议事规则》、《公司董事会提名和 薪酬委员会议事规则》等议事规则，发挥专门委员会职能，加强监管，促进公司 的规范化运作。

4、公司规章制度的宣传和培训力度有待加强。

公司通常做法是集中组织高管、部门负责人等核心人员学习有关规章制度， 再要求在部门或子分公司内部学习。但是，由于公司规模大而分散、人员多，很 难保证所有员工都能做到熟悉所有规章制度。借此次自查，公司拟再进行一次更 深入的培训。

整改情况：

要求公司各部门、各分子公司对内部所有人员进行培训，培训内容为《公司 法》、《证券法》等有关法规，《公司章程》以及涉及到公司治理、内部控制的各 项规章制度，做到每名员工都熟悉规章制度，保障各项规章制度得到有效落实。

6、投资者接待工作有待进一步规范。虽然到公司现场来访的投资者较少， 但公司也应事先做好来访准备工作，比如制作投资者来访登记表，可以提供给投 资者的有关资料等。

整改情况：

根据有关法规及公司制度，制作投资者来访问登记表，要做好来访投资者的 登记、谈话内容记录等工作。在办公场所准备好可以提供给投资者的有关资料等。 （二）对深圳证监局现场检查发现问题的整改

2

9 月13 日，深圳证监局对本公司的治理情况及专项治理活动的开展情况进 行了现场检查。检查结果显示，本公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众 评议工作。但检查也发现，除自查报告中揭示的问题外，公司还存在以下问题： 1、向大股东提供非公开信息

你公司按月向大股东深圳中航集团股份有限公司提供财务快报等未公开信 息，该事项未在2006 年年度报告“公司治理结构”部分中充分披露，违反了《上 市公司信息披露管理办法》的规定和我局《关于对上市公司向大股东、实际控制 人提供未公开信息行为加强监管的通知》的相关监管要求。

整改情况：

本公司按照国务院国资委文件（国资厅评价[2003]23 号）《关于国资委监管 企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》要求，按月向大股东深圳中航集团 股份有限公司提供财务快报。

根据证监局要求，公司将在以后年度报告“公司治理结构”部分中充分披露 向大股东提供非公开信息。并请各位投资者监督。完成时间：2007 年年度报告 公告日，责任人：刘长清

2、内部审计机构未按照《内部审计工作规定》运作

1）公司《内部审计工作规定》第五条规定审计部根据董事长或董事会的委 托进行审查监督，并向董事长和董事会报告工作，但实际运作中本公司内部审计 部门隶属于财务部，由总会计师分管。

整改情况：

公司将根据相关法律法规并结合公司实际，修订《内部审计工作规定》，新 制定的《内部审计制度》第四条明确规定：公司设立审计监察部。公司审计监察 部是由董事会下设的审计委员会领导下独立开展工作的内部审计机构和审计人 员日常办事机构。公司审计监察部依法对本公司及所属单位的经济活动实行审计 监督，并向董事会和监事会报告工作，审计监察部独立行使职权，不受其他部门 或个人的干涉。

公司将从2007 年四季度开始在内部组织架构调整时，严格按照证监局的要 求，设立审计监察部，所设立部门直接由董事会下设的审核委员会领导，独立开 展工作，不受其他部门和人员干涉。完成时间：12 月31 日，责任人：刘长清

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2）公司《内部审计工作制度》第八条规定审计机构负责人的任免应经董事 会决议通过，但实际运作中审计机构负责人的任免未经董事会批准。

整改情况：

公司新制定的《内部审计制度》第五条明确规定：审计监察部根据内审工作 需要配备合理的、稳定的人员结构，配备具有必要专业知识、相应业务能力的审 计人员。审计监察部设负责人一名，由董事会任免，负责审计监察部的全面管理 工作。

审计机构负责人的任免将严格按照新制定的《内部审计工作制度》执行，由 董事会任免。完成时间：12 月31 日，责任人：刘长清

3）本公司《内部审计工作制度》第三十四条规定审计部应于每月四月底前 向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，但检查发现，公司未能提供相关 内部控制审计总结报告。

整改情况：

公司新制定的《内部审计制度》第七条明确规定：审计监察部每季度应召开 一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向董事会审核委员 会提交一次内部审计报告。

公司将严格按照新制定的《内部审计制度》，发挥审计部的审计监察功能， 严格按照审计工作流程办事，定期召开审计监察会议并形成会议记录存档保管。 每年向审核委员会提交审核报告，遇重大事项，随时向董事会报告。

公司新制定的《内部审计制度》于10 月底前经董事会审核同意后实施。完 成时间：10 月31 日，责任人：刘长清

（三）对公众评议发现问题的整改

1、公司网站建设有待提高，网页内容更新欠及时。

整改措施：

公司网站建设的目的在于通过网络平台，能够及时、全面的发布公司信息、 较为全面的介绍公司情况和公司最新动态，增进投资者对公司的了解。但在平时 的工作中信息的更新较落后。针对投资者反映出来的问题，公司将在以后的工作 中加大对网站建设的投入，缩短网站信息的更新周期，丰富网页内容。完成时间： 12 月31 日，责任人：刘长清

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2、公司需加强与投资者之间的沟通。

整改措施：

公司在投资者关系管理方面均能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分 的披露。但随着公司的发展，公司还需进一步加强这方面的工作，特别是业绩报 告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会。公司会利用不同的信息平台，通过 多种方式让投资者能够及时地了解公司的生产经营情况。

二、公司治理专项活动工作总结

通过开展加强公司治理专项活动对于上市公司的规范运作和长远发展有着 重要而深远的意义，主要体现以下三个方面：

首先，本次活动大大提升了公司上下尤其是管理层对于公司治理的重视程 度，从意识层面解决了根本问题，这对于未来有效开展公司治理工作、提升公司 治理水平铺平了道路。

第二，本次活动通过公司自查、证监局现场检查、深圳证券交易所评价、网 上交流会等几个关键环节对于公司治理的体系、结构、细节做了比较彻底的检查， 发现了一些问题，有利于未来公司治理工作的整改提高，对于公司治理的组织结 构梳理、制度建设、执行监督都产生了重要的作用。

第三，本次活动对于公司内部沟通和外部沟通都产生了积极的影响。一方面， 公司内部各部门通过公司治理这根纽带经过了一次系统的磨合，对于各自的职责 交集更为明确，有利于提升未来公司治理的执行力；另一方面，本次活动使公司 各个层次的投资者都有了更多的互动交流，有利于投资者更好地了解公司各方面 的信息，为未来投资者关系管理平台的完善和更上层楼奠定了良好的基础。

总之，公司将不断加强有关法律、法规的学习，严格按照相关规定，加强公 司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，以内控体 制建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，不断夯实 管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新的目标向前迈进。

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