TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

深天马 累计投票实施细则

深圳天马微电子股份有限公司 累计投票制实施细则

第一条 为维护中小股东的利益,完善公司法人治理结构,规范公司选举董 事、监事行为,根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理规则》；《深圳天马 微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定,制定本实施 细则。

第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上 的董事(或监事)时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事(或监事)时, 股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(或监事)总人数 相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总 人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(监事),也 可以将投票权分散行使,投票给数位候选董事(或监事),最后按得票多少依次决 定当选董事(或监事)。

第三条 股东大会选举产生的董事(或监事)人数及结构应符合《公司章程》 的规定。

第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则 所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职 工代表大会选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。

第五条 股东大会对董事(或监事)候选人进行表决前大会主持人应明确告 知与会股东对候选董事(或监事)实行累积投票方式,董事(或监事)会必须置备适 合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式,选票填写方法做出 说明和解释。

第六条 适用累积投票制选举公司董事(或监事)的具体表决办法如下:

(一)为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事 的选举实行分开投票方式。

具体操作如下:

选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其

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有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。

选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘 以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。 (二)累积投票制的票数计算法

• 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事(或监事)

• 人数之积,即为该股东本次累积表决票数。

• 2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事(或监事)人数重

• 新计算股东累积表决票。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票 数,任何股东,公司独立董事,公司监事,本次股东大会监票人或见证律师对宣布 结果有异议时,应立即进行核对。

(三)投票方式

• 1、选举董事分为“赞成”,“反对”和“弃权”,股东可以根据自己的意愿

• 行使累积投票权。

• 2、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累

• 积表决票数分别或全部集中投向任一董事(或监事)候选人。

3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表 决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。

4、股东对某一个或某几个董事(或监事)候选人集中或分散行使的投票总数 等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票与实际投票数的差 额部分视为放弃。

(四)董事(或监事)当选

• 1、等额选举

• (1)董事(或监事)候选人获得“赞成”的累积投票权数超过“反对”与“弃

• 权”的累积投票权数之和时,即为当选。

(2)若当选人数少于应选董事(或监事),但已当选董事(或监事)人数超过公 司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会 上选举填补。

• (3)若当选人数少于应选董事(或监事),且不足公司章程规定的董事(或监事)

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会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事(或监事)候选人进行第二轮选 举。

(4)若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个 月内再次召开股东大会对缺席董事(或监事)进行选举。

2、差额选举

(1)董事(或监事)候选人根据得票多少依次决定董事(或监事)人选。董事(或 监事)候选人获得“赞成”的累积投票权数超过获得“反对”与“弃权”的累积 投票权数之和,且该董事(或监事)候选人获得“赞成”的累积投票权数达到应当 选董事(或监事)人数之列的,该候选人即为当选。

(2)若当选人数少于应选董事(或监事),但已当选董事(或监事)人数超过公 司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会 上选举填补；若当选人数不足公司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二 以上,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事(或监 事)进行选举。

(3)若获得超过参加会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决股份数二分 之一以上选票的董事(或监事)候选人多于应当选董事人数时,则按得票数多少排 序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其 中当选者时,则对该候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时, 则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事(或监事)会成员不足公司章程规 定三分之二以上时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事(或监事)进行选举。

第七条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时, 按国家有关法律,法规和《公司章程》的规定执行。

第八条 本实施细则解释权归属公司董事会。

第九条 本实施细则作为《公司章程》附件,自股东大会通过之日起生效。

深圳天马微电子股份有限公司 二○○七年 月 日

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