TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

深天马 关联交易决策制度

深圳天马微电子股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为保证深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业 会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《深 圳天马微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本 制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

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深天马 关联交易决策制度

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条 或第五条规定情形之一的。

第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的公司之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的公司之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面 进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于：

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（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必

• 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原 则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据 予以充分披露。

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第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平 等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序和披露

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

• 本制度第五条 第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回 避表决：

1、交易对方；

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• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

• 协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 应当及时披露。

第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十八条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》9.7 条的规定 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计， 并将该交易提交股东大会审议。

《上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或评估。

对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在董事会公告中特别载明： 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股 东大会上回避表决。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文 件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

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• （三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

独立董事意见；

• （七）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评

• 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的 与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

• 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

• （七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和

• 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

• 额；

• （九） 《上市规则》9.15 条规定的其他内容；

• （十） 中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

• 第二十二条 关联交易涉及《上市规则》9.1 条规定的“提供财务资助”、

• “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并 按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十六 条、第十七条、第十八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

• 已经按照第十六条、第十七条、第十八条的规定履行相关义务的，不再纳

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入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。

已经按照第十六条、第十七条、第十八条的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第二十四条 上市公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十四） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相 应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条的规 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七 条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条、第十 八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过 预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条

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的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条 规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两 种价格存在差异的原因。

第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的 方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 附 则

第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保管，保管期限为二十年。

第二十八条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本 数。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规 则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定 不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

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深天马

第三十一条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。

深圳天马微电子股份有限公司董事会

年 月 日

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