TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2007

Aug 16, 2007

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2007－022

深圳天马微电子股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28号文《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称通知）。根据该通 知精神，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，本公司成立了本次公司治理 专项活动领导小组和工作小组，由公司董事长吴光权担任领导小组组长、公司董事 会秘书刘长清担任工作小组组长。公司专项活动领导小组和工作小组本着实事求是 的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，逐条与自查事项的要求相比照， 对公司治理有关情况进行了全面、细致的自查；公司第四届董事会2007年第三次临 时会议于2007年5月21日（星期一）以现场送达方式发出会议通知，于2007年5月30 日上午9:00在本公司会议室召开。最终审议通过了公司《关于“加强上市公司治理 专项活动”的自查报告及整改计划》，独立董事发表了独立董事意见，一致认为： 公司的自查报告内容真实、完整，包括了监管机关要求自查的全部事项，也如实反 映了公司的实际情况；整改计划切实可行。现将有关情况汇报如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、在董事会运作方面，公司尚未制定《独立董事工作制度》和专门委员会议事 规则，还未设立专门委员会。

• 2、在透明度方面，公司《信息披露管理条例》为2002 年制定，没有及时进行

• 更新，对财务部门及下属企业等相关信息披露义务人的培训系统性不够。

3、公司仍需及时制定《关联交易决策制度》、《累积投票制》、《董事、监事及高 级管理人员持股管理办法》等一系列管理制度，内控制度需要重新整理和修订。

4、根据国务院国资委文件（国资厅评价[2003]23 号）《关于国资委监管企业

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编报月度企业财务快报有关事项的通知》等的规定，公司按月向大股东提供财务快 报。

• 5、投资者关系管理工作有待于进一步加强。

二、公司治理概况

公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规 的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理 层职责明确，运作规范。公司已建立了较完善的内部控制制度。公司在信息披露方 面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。在后期的工作中，公司还将进一 步提高和完善公司治理水平，同时针对公司自查工作中存在的问题，制定整改计划。

三、公司治理存在的问题及原因

1、根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度需要进一步修订和完 善。需修订的制度包括：《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者 关系管理办法》、《募集资金管理办法》等。

• 2、根据最新法规，公司尚需制定一些新的规章制度。

需要新制定的制度包括：《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》及《独立 董事工作制度》。

• 3、专业委员会未设立。

董事会未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门 委员会。

• 4、公司规章制度的宣传和培训力度有待加强。

公司通常做法是集中组织高管、部门负责人等核心人员学习有关规章制度，再 要求在部门或子分公司内部学习。但是，由于公司规模大而分散、人员多，很难保 证所有员工都能做到熟悉所有规章制度。借此次自查，公司拟再进行一次更深入的 培训。

5、根据国务院国资委文件（国资厅评价[2003]23 号）《关于国资委监管企业 编报月度企业财务快报有关事项的通知》等的规定，公司按月向大股东提供财务快 报。

• 6、投资者接待工作有待进一步规范。虽然到公司现场来访的投资者很少，但公

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司也应事先做好来访准备工作，比如制作投资者来访登记表，可以提供给投资者的 有关资料等。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、进一步修订公司部分现有规章制度。

需要修订的规章制度有：《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投 资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》。

整改时间及责任人：2007 年6 月30 日前完成，责任人：刘长清。

• 2、制定一些新的规章制度。

按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，在2007 年董事、监事换 届选举后，在第五届董、监事会成立之际，制定《董事会秘书工作细则》、《总经理 工作细则》及《独立董事工作制度》，总经理、独立董事、董秘工作将严格按照制 度执行，并接受监督。

整改时间及责任人：2007 年8 月30 日前完成，责任人：刘长清。

• 3、设立专业委员会，并制定专业委员会议事规则。

在第五届董、监事会成立之际，设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，制定相关的议事规则，发挥专门委员会职能，加强 监管，促进公司的规范化运作。

整改时间及责任人：2007 年8 月30 日前完成，责任人：刘长清。

• 4、公司将尽快就按月向大股东提供财务快报事项进一步履行相关审议程序，

• 并履行相应义务。

整改时间： 2007 年10 月31 日前，责任人：刘长清。

• 5、进一步加强公司规章制度的宣传和培训力度。

• 要求公司各部门、各分子公司对内部所有人员进行培训，培训内容为《公司法》、

• 《证券法》等有关法规，《公司章程》以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章制

• 度，做到每名员工都熟悉规章制度，保障各项规章制度得到有效落实。

• 整改时间及责任人：2007 年8 月30 日前完成。责任人：刘长清。

• 6、进一步规范投资者接待工作。

• 根据有关法规及公司制度，制作投资者来访问登记表，要做好来访投资者的登

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• 记、谈话内容记录等工作。在办公场所准备好可以提供给投资者的有关资料等。

• 整改时间及责任人： 2007 年6 月30 日前完成，责任人：刘长清。

• 五、有特色的公司治理做法

本公司暂未实施股权激励的计划。

六、其他需要说明的事项

• 1、本公司大股东内部未设立财务公司，因而不存在在大股东财务机构存款的

• 情况。

• 2、公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况如下：

序号	信息报送对象	信息报送对象 与 上市公司的关 系	信息种类	报送程序
1	深圳中航实业股份有限 公司	大 股 东 （52.62%）	企业财务 快报/ 月 报	公司盖章
报送时 间或周 期	信息报送 的依据	上市公司信息 提供人姓名及 职务	股东、实 际控制人 的信息知 情人姓名 及职务	信息公开 披露情况
每月	国务院国资委文件（国 资厅评价[2003]23 号） 《关于国资委监管企业 编报月度企业财务快报 有关事项的通知》	财务人员郑艳 英、财务经理李 敏、财务总监刘 静瑜、总经理刘 瑞林	股东提名 都东大会 选举的深 天马董 事：隋涌	季报、半年 报、年报均公 开披露；其余 月份未公开 披露

3、对《公司章程》修改的专项说明请见附件。

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以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大

• 投资者、社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系方式如下： 联系人：刘长清 杜李丽

电 话：（0755）83793863 83790775 传 真：（0755）83790587

信息平台：请登陆天马公司网站www.tianma.cn，点击“投资者关系”。

特此公告。

深圳天马微电子股份有限公司 董 事 会 2007年8月10日

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