TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2007

Aug 16, 2007

深圳天马微电子股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，为 切实做好公司治理情况自查、整改工作，深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，并安排自查、整改工作时间进度，如下表 所示：

专项工作小组成员名单：	专项工作小组成员名单：
第一责任人	吴光权
领导小组	吴光权、刘瑞林、刘静瑜、刘长清
工作小组	证券部、财务部成员
自查整改工作时间进度安排：
5月6日-6月10日	公司自查并出具自查报告
6月11日-6月30日	公众评议阶段
7月1日-9月30日	公司整改、提高阶段

按照上述人员及时间进度安排，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章 制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

• (一)公司的发展沿革、目前基本情况；

1、公司简介

成立于1983年的深圳天马微电子股份有限公司，20年来一直致力于液晶显示屏（LCD） 和液晶显示模块(LCM)的开发与制造。公司目前员工超过5000人，销售网络遍布全球，为客 户提供从咨询、设计、制造、销售全方位的服务和专业的技术支持。2006年度，公司实现主 营业务收入15.11 亿元，实现净利润0.94亿元。

公司法定中文名称：深圳天马微电子股份有限公司

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公司法定英文名称：SHENZHEN TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD. 公司中文名称缩写：深天马 公司英文名称缩写：TIANMA 公司注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦22层 公司办公地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦22层 公司法定代表人：吴光权 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：深天马A 公司股票代码：000050 公司互联网网址：http://www.tianma.com

2、历史沿革

深圳天马微电子股份有限公司前身深圳天马微电子公司成立于1983年10月，系经深圳市 人民政府深府函[1983]411号文批准，由中航技深圳公司、中国电子技术进出口公司北京分 公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革北京两家公司并入北京市电子技术发展公司） 与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额250 万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶电 子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳公司、北京市电子技术发展公司 合资的内联企业。1987年8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45% 的股权转让给中航技深圳公司，深圳天马微电子公司成为中航技深圳公司全资企业。1989 年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591万元。1992年11月,经深圳市 人民政府深府办复[1992]1460号文批准，中航技深圳公司将深圳天马微电子公司20%的股权 转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳公司仍持有深圳天马微电子公司80%股权，注册资 本变更为6,945万元。

1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准, 同意深圳天马微电子公 司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证 办复(1995)2号文批准，公司首次向社会公众公开发行A股1,100万股，并以社会募集方式设 立为股份有限公司，注册资本为7,550万元。

深圳天马微电子股份有限公司设立时的股本结构如下：

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股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	5,160	68.34
深圳市投资管理公司	1,290	17.09
社会公众股	1,100	14.57
合 计	7,550	100.00

公司的设立程序和工商注册登记真实、合法。

3、公司重大股权变动情况

自1995 年3 月15 日上市以后，公司股本变动情况如下：

（1）1995年度、1996年度送红股

公司1996年实施送红股方案，以1995年末总股本7,550万股为基数，每10股送红股1股， 方案实施后，公司总股本增加至8,305万股。1997年实施送红股方案，以1996年末总股本8,305 万股为基数，每10股送红股1股，方案实施后，公司总股本增加至9,135.5万股。

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	6,243.6	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.9	17.09
社会公众股	1,331	14.57
合 计	9,135.5	100.00

（2）股权划转

1997年8月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]100号文批复，公司发起人股 东中航技深圳公司将其持有的公司全部股份划转给深圳中航实业股份有限公司持有。

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	6,243.6	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.9	17.09
社会公众股	1,331	14.57
合 计	9,135.5	100.00

（3）1998年实施配股

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经中国证监会1998年1月4日证监上字[1998]16号文批准，公司于1998年实施配股，共配 股2,491.5万股，配股完成后，股本总额增加至11,627万股。

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7,946.4	68.34
深圳市投资管理公司	1,690.9	14.54
社会公众股	1,989.7	17.11
合 计	11,627	100.00

（4）2001年增发

经中国证监会2000年12月22日证监公司字（2000）230号文批准，公司于2001年向境内 社会公众增发1,650万股，增发完成后，股本总额增加至13,277万股。

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7,946.4	59.85
深圳市投资管理公司	1,690.9	12.74
社会公众股	3,639.7	27.41
合 计	13,277	100.00

（5）2004年实施2003年度公积金转增股本

根据深天马2003年年度股东大会决议，公司于2004年5月实施公积金转增股本方案，以 2003年末总股本13,277万股为基数，每10股转增10股，方案实施后，公司股本总额增加至 26,554万股。

6,554万股。
股东名称	持有股数(万股)	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	15,892.8	59.85
深圳市投资管理公司	3,381.8	12.74
社会公众股	7,279.4	27.41
合 计	26,554	100.00

（6）股权划转

经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]689 号《关于深圳市农产品股份有限 公司等18 家上市公司国有股划转的批复》、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国 资委[2004]294 号《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》等

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文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（计3,381.8 万股）划转给深圳 市通产实业有限公司持有，该股份划转事宜于2006 年4 月17 日办理完毕过户手续。

股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例(%)
1、未上市流通股份	19,274.6	72.59
深圳中航实业股份有限公司	15,892.8	59.85
深圳市通产实业有限公司	3,381.8	12.74
2、流通A 股	7,279.4	27.41
合 计	26,554	100.00

（7）股权分置改革

公司于2006 年4 月26 日实施股权分置改革方案，由原非流通股股东以持有的部分股份 向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东支付对价安排，以换取非流通股的上市流通 权。流通股股东每持有10 股获送3.2 股对价股份，对价安排股份总额为23,294,080 股。方 案实施后，股本结构变更为：

案实施后，股本结构变更为：
股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例(%)
1、限制性流通A 股	16,945.2	63.84
深圳中航实业股份有限公司	13,972.1	52.62
深圳市通产实业有限公司	2,973.1	11.20
2、无限制性流通A 股	9,608.8	36.16
合 计	26,554	100.00

（8）2006 年实施2005 年度公积金转增股本

根据2005 年年度股东大会决议，公司于2006 年6 月实施公积金转增股本方案，以2005 年末总股本26,554 万股为基数，每10 股转增2.5 股，方案实施后，股本总额增加至33,192.5 万股。

万股。
股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例(%)
1、限制性流通A 股	21,181.5	63.84
深圳中航实业股份有限公司	17,465.1	52.62
深圳市通产实业有限公司	3,716.4	11.20

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高管持股	86,130	0.02
2、流通A 股	12,011	36.16
合 计	33,192.5	100.00

• (二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

中国航空技术进出口深圳公司现持有公司控股股东中航实业62.31%的股份，进而通过中 航实业间接持有公司52.62%的股份，对公司拥有控制权。

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----- Start of picture text -----

100% 100%
中国航空工业第一集团公司 中国航空工业第二集团公司
50% 50%
中国航空技术进出口总公司
100%
中国航空技术进出口深圳公司
62.31%
深圳中航实业股份有限公司
52.62%
深圳天马微电子股份有限公司
----- End of picture text -----

• (三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

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1、截止2006 年12 月31 日公司的股本结构

1、截止2006 年12 月31 日公司的股本结构
	股本情况
	数量（股）	比例（％）
一、有限售条件股份	211,901,030	63.840%
1、国家持股
2、国有法人持股	211,814,900	63.814%
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股（含机构投资者配售股份）
境内自然人持股（含高管持股）	86,130	0.026%
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	120,023,970	36.160%
1、人民币普通股	120,023,970	36.160%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	331,925,000	100%

2、公司控股股东或实际控制人：

（1）公司控股股东

公司名称：深圳中航实业股份有限公司

企业性质：境外上市公司（H股）

注册地址：中国广东深圳福田区深南中路中航苑航都大厦25楼

办公地址：中国广东深圳福田区深南中路中航苑航都大厦25楼

法定代表人：吴光权

注册资本：64,200万元

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业。

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深圳中航实业股份有限公司目前持有深天马17,465.12万股股份，占公司股本比例为 52.62%，为公司控股股东。截至2005年12月31日，深圳中航实业股份有限公司经审计的总资 产为269,539万元，净资产177,351万元；2005年度深圳中航实业股份有限公司的主营业务收 入为194,679万元，净利润为4841.5万元。

深圳中航实业股份有限公司的出资人为中国航空技术进出口深圳公司和其它境外投资 者，其中中国航空技术进出口深圳公司持有股份占深圳中航实业股份有限公司总股本的 62.31%，为该公司控股股东，是深天马的实际控制人。

（2）公司实际控制人

公司名称：中国航空技术进出口深圳公司

企业性质：全民所有制企业

注册地址：中国广东深圳福田区深南中路中航苑航都大厦24楼 办公地址：中国广东深圳福田区深南中路中航苑航都大厦24楼 法定代表人：吴光权 注册资本：38,000万元

主营业务：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口 商品以外的其它商品及技术的进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）补偿贸易；投资兴 办实业；国内商业、物资供销业；国产汽车的销售（不含轿车）；房地产开发（开发福田区 宗地号为B210-0016地块）。

3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：

公司控股股东及实际控制人严格按照《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，通 过股东大会、董事会参与公司管理，不存在控股股东及实际控制人控制公司经营决策的情况。 公司拥有独立的业务、资产、人员、机构和财务系统，具有独立的经营体系、独立完整的主 营业务和面向市场独立经营的能力。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；

深圳中航实业股份有限公司下有本公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司两家国内A 股上市公司，中国航空技术进出口深圳公司下有一家国内A股上市公司—深圳市南光（集团） 股份有限公司，深圳中航实业股份有限公司也是一家在香港联交所发行H股上市的公司，各 上市公司均严格按照公司治理的要求运作，经营稳定，相互之间业务独立，不存在同业竞争

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现象。

(五)机构投资者情况及对公司的影响；

1、截止2006年12月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：

1、截止2006年12月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：	1、截止2006年12月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：	1、截止2006年12月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：	1、截止2006年12月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：	1、截止2006年12月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：	1、截止2006年12月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：
前10名机构投资者持股情况				（单位：股）
股东名称	股东	持股比例	持股总数	持有限售 条件	股份种类
国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED	其他	0.64%	2,128,936	0	人民币普通股
国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED	其他	0.64%	2,126,241	0	人民币普通股
中信建投-渣打银行-ING BANK N.V	其他	0.64%	2,116,037	0	人民币普通股
国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司	其他	0.59%	1,942,100	0	人民币普通股
USB AG	其他	0.54%	1,785,702	0	人民币普通股
海通-汇丰-MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	其他	0.41%	1,363,300	0	人民币普通股
东方证券-农行-LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL(EUROPE)	其他	0.36%	1,191,411	0	人民币普通股
北京大元房地产开发有限责任公司	其他	0.08%	269,600	0	人民币普通股
华夏证券有限公司深圳公司	其他	0.08%	268，620	0	人民币普通股
北京华枫实科贸有限公司	其他	0.06%	200，000	0	人民币普通股
合计		4.03%	13,391,947	0

2、机构投资者对公司的影响

截至2006年12月31日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票13,391,947股，占公司 总股本的4.03%。

2006年度，公司共召开了3次股东大会，参会机构投资者累计6家；在日常工作中，公司 还安排高管、董事会秘书、证券事务代表及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研 工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复；2006年度公司接待机构投资者来访12次， 接待人数达48人次。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展

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情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投 资者的意见。

(六) 《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引 (2006年修订)》予以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 完成公司《章程》的修改和完善，且已经公司2005 年年度股东大会审议通过，并在工商行 政管理部门登记备案。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事 规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。广东华商律师事务所李天明律师、广东广和律 师事务所梁建东律师、广东金唐律师事务所谢晓陆律师为公司上市后历次股东大会出具法律 意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东 大会规则》和公司《章程》的规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东 大会召开前规定时间发出会议通知，2006年以前召开的历次股东大会均在会议召开30日前发 出股东大会通知，2006年两次临时股东大会均在会议召开20日前发出股东大会通知。广东华 商律师事务所李天明律师、广东广和律师事务所梁建东律师、广东金唐律师事务所谢晓陆律 师相继出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议 通知或会议延期召开的公告，符合相关规定。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董秘办工作人员和律师事务所律师共同查验 出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。律师事务所出 具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合 法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

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股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监 事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保 中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东

• 大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原

自公司成立至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事 会秘书负责，董事会秘书本人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全， 会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请 说明原因；

公司发生过重大事项绕过股东大会的情况，但未发生重大事项先实施后审议的情况。 2001年2月，本公司在未经股东大会批准的情况下，仅凭部分董事联签即变更募集资金 投向，擅自将1.5亿元（占上一年度经审计净资产的43.3%）募集资金委托大连证券有限责任 公司购买国债。对此重大事项，本公司也没有及时履行信息披露义务。本公司上述行为违反 了《证券法》第20条和第62条的规定。对此，深圳证监局以深证办发字[2003]195号文对本 公司及其董事会相关人员给予了通报批评。

为了杜绝以上情况的发生，公司今后将遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则 的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

• (二)董事会

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1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司于2002年4月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《董事会议事规则》， 并经公司2002年5月25日召开的第八届股东大会审议通过。2006年4月18日，公司第四届董事 会第七次会议审议通过了《董事会议事规则》，并已经公司2006年5月25日召开的第十二届股 东大会审议通过。

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司已按照中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的要求，经股东大会审议 通过，聘请了3 名独立董事。

• 《公司章程》和《董事会议事规则》中对独立董事的相关事项作了规定。

• 《董事会议事规则》第三条中，对独立董事的职权等作了详细的规定。

独立董事任职以来，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求， 认真履行其职责，以认真负责的态度出席了公司历次董事会会议，并就公司经营中的重要事 项、关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项发表了独立意见，为董事会客观科学地决 策起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 公司暂无《独立董事制度》，

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，具体情况如下：

姓名	年龄	性别	公司任职	来源
吴光权	45	男	董事长	控股股东
蔡展生	45	男	副董事长	第二大股东
赖伟宣	43	男	副董事长	控股股东
刘瑞林	39	男	董事、总经理	控股股东
由 镭	38	男	董事	控股股东
隋 涌	49	男	董事	控股股东
华小宁	44	男	独立董事	外部
邹雪城	43	男	独立董事	外部
郭明忠	45	男	独立董事	外部

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

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吴光权，男，出生：1962 年5 月，高级会计师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本 公司董事长、中国航空技术进出口深圳公司总经理。

主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行； 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报 告。

董事长吴光权先生除了任本公司董事长之外，同时兼任中航技深圳公司总经理、深圳中 航实业股份有限公司董事长、深圳市南光（集团）股份有限公司董事长、深圳市飞亚达（集 团）股份有限公司董事长。董事长严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行 义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力 或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担 任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的。本公司现任董事不存在上述不得担任公司董事的情形。

公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在深圳证券交易所备案， 董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。

本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：

姓名 股份公司任职 任期起止日期 吴光权 董事长 2007 年6 月13 日至2010 年6 月13 日 蔡展生 副董事长 2007 年6 月13 日至2010 年6 月13 日 赖伟宣 副董事长 2007 年6 月13 日至2010 年6 月13 日 刘瑞林 董事、总经理 2007 年6 月13 日至2010 年6 月13 日 由 镭 董事 2007 年6 月13 日至2010 年6 月13 日

股东大会审议情况

2006 年度股东大会审议通过 2006 年度股东大会审议通过 2006 年度股东大会审议通过 2006 年度股东大会审议通过 2006 年度股东大会审议通过

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隋涌 董事 2007 年6 月13 日至2010 年6 月13 日 2006 年度股东大会审议通过 华小宁 独立董事 2007 年6 月13 日至2010 年6 月13 日 2006 年度股东大会审议通过 邹雪城 独立董事 2007 年6 月13 日至2010 年6 月13 日 2006 年度股东大会审议通过 郭明忠 独立董事 2007 年6 月13 日至2010 年6 月13 日 2006 年度股东大会审议通过

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》及 公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳 监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董 事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规 则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事 行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事 会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

（3）2006 年，公司独立董事华小宁先生、薛延禄先生和俞永民先生，严格按照有关法 律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以通讯方式参 加了2006 年度的五次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用 自己的专业知识做出独立、公正的判断。对2006 年内公司聘任高级管理人员、聘任公司审 计机构、公司累计和当期对外担保等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响， 切实维护了中小股东的利益。自公司上市以来，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公 司其他事项没有提出异议。

（4）2006 年度公司董事出席董事会的情况：

董事会会议召开次数	董事会会议召开次数	董事会会议召开次数	5	5	5
董事姓名	职务	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	是否连续两次未 亲自出席
吴光权	董事长	4	1	0	否
蔡展生	副董事长	5	0	0	否
赖伟宣	副董事长	4	0	0	否
刘瑞林	董事、总经理	5	0	0	否
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由 镭	董事	5	0	0	否
隋 涌	董事	2	0	0	否
华小宁	独立董事	2	0	0	否
邹雪城	独立董事	5	0	0	否
郭名忠	独立董事	2	0	0	否

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业 作用如何；

公司董事有明确分工：董事长吴光权先生负责公司整体运营；董事兼总经理刘瑞林先生 负责公司整体运作，全面负责公司生产系统、供应链系统、研发、财务、行政及新闻宣传等 工作；副董事长赖伟宣先生、董事由镭先生、独立董事薛延禄先生对公司组织、经营、管理、 市场推广等工作方面给予建议和意见；副董事长蔡展生先生、独立董事俞永民先生对公司人 事、股东权益等方面给予建议和意见；董事汪名川先生、独立董事华小宁先生在公司财务管 理等工作方面给予建议和意见。

各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和 建议，给予公司较大的帮助。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利 益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事7 名，占董事会人数的77.78%，兼职董事在作好其本职工作的同时， 利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程 度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司定期报告 及非公开发行股票等重大事项时，公司部分监事、其他高级管理人员列席会议。董事会会议 以现场召开为主。

在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于 根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提案前，指定一名独立董 事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表

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决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》 及《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会秘书办公室提前十日将 书面会议通知提交全体董事和监事以及总经理、副总经理、董事会秘书；召开董事会临时会 议的，董事会秘书办公室提前五日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总经理、副总经 理董事会秘书；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料 后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出 席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意 见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确 的委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事 也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战 略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会暂未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司董事会秘书负责对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、 会议签到表、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会 议档案，由总经理办公室档案室保存，保存完整、安全，保存期限十二年，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《公司章程》的规定。

董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露 管理制度》充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议

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的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出 席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受 托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托 董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、

• 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计 等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用 自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行 职责。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够 顺利的履行各项职责。

• 17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、 与监管部门沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 根据公司《章程》的规定，董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最 近一次经审计的净资产值的百分之三十，并建立严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易 事项按国家法律法规的有关规定执行；超过公司最近一次经审计的净资产值百分之五十的投

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资事项，报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专业人员进行评审。

上述授权是公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、 法规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。

(三)监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司于2002 年4 月16 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《监事会议事规则》， 并经公司2002 年5 月25 日召开的第八届股东大会审议通过。2006 年4 月18 日，公司第四 届监事会第七次会议审议通过了修订《监事会议事规则》，并已经公司2006 年5 月25 日召 开的第十二届股东大会审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有3 名成员，包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事，其中职工代表监 事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

3.监事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力 或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担 任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。

本届监事会现任监事任期及审议情况如下：

姓名 股份公司任职 任期起止日期 审议情况 黄高健 监事会主席 2007 年6 月-2010 年6 月 2006 年度股东大会 李刚 监事 2007 年6 月-2010 年6 月 2006 年度股东大会 盛帆 监事 2007 年6 月-2010 年6 月 2006 年度股东大会 蔡峰 职工代表监事 2007 年6 月-2010 年6 月 2006 年度股东大会 罗祥典 职工代表监事 2007 年6 月-2010 年6 月 2006 年度股东大会

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4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均出席历 次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要， 也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监 事会议事规则》的有关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书面形式提前 十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；若召开监事会临时会议 的，会议通知会以书面形式提前五日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体监事。公司历次监事会，所有监事均出席会议，未发生授权委托的情形。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的 不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发 现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到表、表决票、会议决议等一起作 为监事会会议档案，由监事会主席指定董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限十 年以上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。 监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》 的规定，披露充分及时。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方 案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行 为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

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(四)经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司暂无《经理议事规则》。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的

选聘机制；

公司经理层特别是总经理人选的产生通过考核方式选出，现任总经理由第三届董事会经 过考核筛选，董事长提名产生，公司初步形成了合理的选聘机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

刘瑞林，男，出生：1968 年8 月，研究员级高级工程师，华中理工学院硕士研究生毕 业。现任深圳中航实业股份有限公司执行董事，本公司董事、总经理。1992 年加入深圳天 马微电子股份有限公司，历任新品主管、副主任工程师、生产部经理、总经理助理、副总经 理、常务副总经理。总经理不是来自股东单位，来自于本公司。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的每个成员分管公司不同体系，其中常务副总经理孙永茂先生负责公司供应 链系统、信息系统、市场策划营销等工作；副总经理肖锦女士分管公司生产系统、重大项目 建设等工作；副总经理邓柏松先生负责行政人力系统、企业文化、新闻宣传等工作；总会计 师刘静瑜女士负责公司财务系统工作；总工程师李曙新先生负责公司研发系统工作。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内基本保持稳定。

2006 年4 月18 日第四届董事会第十次会议同意金志伟先生因个人原因辞去公司副总经 理职务，公司独立董事薛延禄、俞永民、华小宁对金志伟先生辞去公司副总经理职务事先认 可，董事会表决均表示同意。

2007 年1 月24 日第四届董事会第十三次会议根据《公司章程》的相关规定，经总经理 提名，聘任现任公司副总经理孙永茂先生为公司常务副总经理，协助总经理主持公司日常工 作。公司独立董事认为孙永茂先生的任职资格、提名及聘任程序符合《公司章程》等有关规 定，一致同意董事会的聘任决定。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一 定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司董

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事会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。

公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营 目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标和管理职责，年末结合高级管理人员的述 职，由公司董事会委托有关部门考评。

在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行指标考核，如果当年能完成各项指标， 则给予兑现；如不能完成，则扣除其相应的效益工资。公司建立了相关的奖励制度，在管理 人员当中推行激励机制。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效 的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司总裁层实施有效的监 督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

• 公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠

• 实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司总经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在， 公司是否采取了相应措施。

过去3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、 《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《公章、印鉴管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理 制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《信用评估制度》等一系列公司内部管 理制度，此外公司还会定期制定详细的《财务管理制度汇编》、公司体系文件（包括质量手 册、环境手册等），建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立 之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

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2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全；新 《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平 稳过渡。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的管理制度，具体包括 发票管理规定、固定资产管理规定、关于材料采购与付款的内部控制规定、关于费用支出的 审批规定、货币资金管理规定、内部审计工作规定、全面预算管理制度、现金借款管理规定、 信用管理制度、印章管理制度、应收帐款管理规定、会计档案管理规定等，并明确了授权及 签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。 在实际经营过程中，公司进一步明确“部门—主管副总—总经理”的逐级审批流程及各级审 批权限，并制定明确的《印章管理制度》，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、 保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况 逐步修订和完善。

在日常经营过程中，公司严格按照《印章管理制度》的规定，建立《印章保管登记台帐》， 与印章保管责任人签订《印章保管协议》，在印章刻制、使用、销毁时，分别填写《印章刻 制申请单》、《印章使用申请单》、《停用印章销毁申请单》等，并按照“申请人---申请部门 第一负责人——公司主管领导”的流程逐级审批，确保公司《印章管理制度》得到有效执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

本公司拥有完全独立于控股股东及其他关联单位的办公和经营场所，不存在混合经营、 合署办公等情况。机构设置独立、完整；股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、 有效运作；不存在控股股东干预本公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现 象。本公司及子公司拥有独立完整的财务核算体系，财务部门独立，财务部门内部分工明确， 有各项健全的财务管理制度。发行人的财务体系与控股股东及其他股东单位、其他经营单位 的财务体系分开独立。

本公司在人员、资产、业务、机构、财务等各方面遵从了上市公司规范运作的要求，具 备必要的独立性，所以公司内部管理制度在制度建设上完全独立。

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6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影

响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风

险；

公司对异地分子公司有效管理和控制主要通过以下几方面的措施：

• （1）分公司高管人员由公司派驻，实行总经理负责制，定期向公司汇报工作。

• （2）子公司高管人员由公司推荐，董事会聘任；实行董事会领导下的总经理负责制，

• 有公司委派董事定期向公司汇报工作或由子公司总经理直接向本公司主管领导汇报。

• （2）分公司定期向总公司报送财务报表和重大事项。

• （3）总公司派驻审计人员对分公司的财务情况进行审核。

公司对投资额度较大的上海天马有限公司的有效管理和控制还体现在：

上海天马有限公司《公司章程》中规定“董事会由十三名董事组成，其中深圳天马微电 子股份有限公司推荐七名，董事长也由深圳天马微电子股份有限公司推荐”，另外本公司总 经理刘瑞林先生任上海天马有限公司法人代表、总经理、副董事长。

通过以上几种方式对异地子公司进行监控，不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建有有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

1999 年公司修订了《内部审计工作规定》，规定了公司内部审计的审计机构、审计人员、 审计对象、审计范围、审计内容、主要职权、工作程序、档案制度等。公司财务部现有专职 内部审计人员2 名，便于各项审计工作的顺利开展。

公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面 不存在重大缺陷。公司管理层在执行过程中针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制 工作落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。同时，管理层也将根据公司发展的实际需 要，对内部控制制度不断加以完善和改进。在公司董事会的监督与指导下，根据公司经营活 动的实际需要，采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计 和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合

法经营发挥效用如何；

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公司目前暂未设立专门的法律事务部门，但是聘请了律师事务所的专职律师负责公司所 有法律事务，公司内部现有法律事务专员两名，所有合同均经过专职律师和法律事务专员审 查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司 的合法权益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改 情况如何。

审计师未出具过《管理建议书》。自公司上市以来，历年负责审计的会计事务所均对公 司财务报告出具标准无保留意见，认为公司截至2006 年12 月31 日在所有重大方面保持了 与会计报表相关的有效的内部控制。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

2007 年1 月24 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《募集资金管 理制度》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

（1）前次募集资金金额及到位时间、验资机构

公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]230 号文核准，采用 网上累计投标询价发行的方式向社会公开公司民币普通股16,500,000 股，每股面值1.00 元，每股发行价格为22 元，均以现金认购。该等股票发行共募集资金363,000,000 元，扣 除发行费用10,061,579.06 元，实际募集资金352,938,420.94 元。截至2001 年1 月15 日 止，募集资金全部到位，并经深圳同人会计师事务所以深同证验字[2001]第001 号的验资报 告验证。

（2）前次募集资金使用情况及效益说明：

1）招股说明书承诺投资项目、投资金额

募集资金投资项目	招股说明书承诺投资金额（万元）
新建STN-LCD 生产线项目	19,788.00
扩建LCM 生产线项目	8,000.00
合 计	27,788.00

2）募集资金应投资项目、投资金额

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募集资金投资项目	招股说明书承诺投 资金额（万元）	利用多募集资金 投资金额（万元）	募集资金应投资 金额（万元）
彩色STN-LCD 生产线项目	19,788.00	7,506.00	27,294.00
扩建LCM 生产线项目	8,000.00		8,000.00
合 计	27,788.00	7,506.00	35,294.00

公司公募增发A 股实际募集资金35,294 万元，较计划募集资金27,788 万元多募集 7,506 万元，2001 年5 月25 日，公司第七届股东大会审议通过《关于利用公募增发新股多 募集资金进行STN-LCD 彩色化工程的议案》，决定将多募集的资金用于STN-LCD 彩色化改造 项目，该项目与新建STN-LCD 生产线项目同时进行，新建STN-LCD 生产线项目和STN-LCD 彩 色化改造项目即后来建成投产的“彩色STN-LCD 生产线项目”。

以上利用多募集资金投资的决议已于2001 年5 月25 日刊登于《证券时报》。

3）前次募集资金的承诺与实际使用情况比较表

截止2005 年12 月31 日，募集资金投入上述项目29,294 万元，其实际使用情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	合计
彩色STN-LCD 生产线 项目
承诺项目投资额	18,288.0 0	9,006.00	-	-	-	-	27,294.0 0
实际项目投资额	1,830.00	32,993.51	5,652.39	-	-	-	40,475.9 0
其中：募集资金投入	1,830.00	19,464.00					21,294.0 0
承诺项目投资与实 际差额	16,458.0 0	-23,987.5 1	-5,652.3 9	-	-	-	-13,181. 90
完工程度			100%

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扩建LCM 生产线项目
承诺项目投资额	7,500.00	500.00	-	-	-	-	8,000.00
实际项目投资额	1,500.00	3,200.45	3,489.66	-	-	-	8,190.11
其中：募集资金投入	1,500.00	3,200.45	3,299.55				8,000.00
承诺项目投资与实 际差额	6,000.00	-2,700.45	-3,489.6 6	-	-	-	-190.11
完工程度			100%

4）彩色STN-LCD 生产线项目实际投资总额超过计划投资总额的原因

据招股说明书所述，公司原计划引进一条先进的STN-LCD 生产线，后来深天马第七届股 东大会审议通过《关于利用公募增发新股多募集资金进行STN-LCD 彩色化工程的议案》，对 STN-LCD 生产线进行彩色化改造，因此，对生产厂房的空气净化、温度、湿度提出更高要求， 加大了厂房的建造成本。另一方面，考虑今后发展和竞争力用自有资金加大了房屋建筑物的 投入，配置了职工宿舍和食堂上述两个因素造成彩色STN—LCD 生产线项目实际投资与计划 投资相差1.3 亿。

5）前次募集资金项目投资收益情况表

公司的前次募集资金使用效果良好，达到了计划效益，具体收益情况如下：

募集资金投 资项目	募集资金承诺收益情况	实际收益情况
CSTN-LCD 生 产线项目	承诺建成项目达产后可年产STN-LCD 产品42 万对、TN-LCD 产品20 万对， 预计年新增销售收入为37,948 万元， 创汇3,200 万美元，年净利润为5883 万元。计划第一年达到生产能力的 60%，建设后第二年达产。	2003 年底建成投产，形成设计生产能 力，2004 年实现收益3,790 万元， 2005 年实现收益4,731 万元，占承诺 收益的80.42%，2006 年实现收益 6,125 万元，占承诺收益的104.12%， 截止2006 年12 月31 日累计实现收 益14,646 万元。
扩建LCM 生 产线项目	项目达产后年生产能力可在原有200 万片的基础上增加715 万片。预计年 新增销售收入35,014 万元，创汇	2002 年末建成部分生产线，并实现批 量投产，当年产生效益1,307 万元， 2003 年又投资扩建并满负荷运转，实

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	2,531 万美元，年净利润为2,802 万 元。计划第一年达到生产能力的80%， 第二年100%达产。	现收益2,254 万元，2004 年实现收益 3,332 万元，占承诺收益的118.92%， 2005 年实现收益2,850 万元，占承诺 收益的101.71%，2006 年实现收益 3,082 万元，占承诺收益的110.01%， 截止2006 年12 月31 日累计实现收 益12,825 万元。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合

理、恰当；

1)前次募集资金被用于委托购买国债的情况

2001 年2 月2 日经公司董事会批准，公司于2001 年2 月27 日与大连证券有限责任公 司（以下简称：大连证券）签订《购买国债协议》，将募集资金1.5 亿元委托大连证券购买 国债，固定收益率为11.5%，期限为一年。2002 年3 月7 日，公司与大连证券签订《购买国 债延期兑付补充协议》，将上述委托投资合同延期半年至2002 年9 月8 日，固定收益率调整 为10%。2002 年9 月9 日，中国证监会发布《关于大连证券停业整顿的公告》，从2002 年9 月7 日起对大连进行停业整顿。由于大连证券停业整顿，致使公司6,000 万元本金到期未能 收回，未收回的资金可能遭受重大损失，公司于2002 年度全额计提坏账准备。2003 年6 月 经大连市中级人民法院裁定，大连证券进入破产还债程序。2005 年11 月，公司收到大连证 券清算组清还的第一笔债权清偿金额1,808,932.5 元；2006 年10 月，公司收到大连证券清 算组清还的第二笔债权清偿金额1,808,932.5 元。截至2006 年12 月31 日止，尚有5,638 万元本金未能收回，债权清偿仍在进行当中。

公司在2001 年半年度报告中，首次披露国债投资1.5 亿元，在2002 年9 月21 日《证 券时报》上发布“深圳天马微电子股份有限公司董事会关于重大委托国债投资暂无法按时收 回的提示公告”，首次披露委托国债投资事件，对这一事件的进展情况公司分别在2002 年至 2005 年的定期报告及相关临时公告中予以披露。

2)注册会计师对前次募集资金使用情况的意见

深圳市鹏城会计师事务有限公司为截止2006 年12 月31 日的前次募集资金使用情况作 以专项审核，出具深鹏所专审字[2006]392 号《前次募集资金使用情况专项报告》。审核注 册会计师认为：“贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件 中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”

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公司2001 年以前次募集资金进行委托投资属于未经股东大会批准改变募集资金用途的 情形，此后，公司收回了部分委托投资资金9,000 万元并投入到计划投资项目，对该违规变 更募集资金用途的行为进行了部分纠正；由于大连证券被停业整顿及进入破产程序等客观原 因，公司未能将其余6,000 万元委托投资资金收回及投入到计划投资项目，因而未能对该变 更募集资金用途行为进行进一步的纠正。鉴于公司董事会作出的《关于前次募集资金使用情 况的说明》已经取得了股东大会的批准，公司涉及的变更募集资金用途未作纠正的情形已经 获得股东大会的认可，履行了必要的法律程序。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长 效机制。

公司制定了详细的《现金管理规定》、《银行结算管理规定》、《对帐管理规定》、《资金安 全管理规定》等，进一步明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严 格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益。本公司控股股东深圳中航实业股份有限公司内部未设立财务公司，因而不存在集团财务 公司占用上市公司资金情况。

公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机 制。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业 中有无兼职；

董事长吴光权先生同时兼任中航技深圳公司总裁、深圳中航实业股份有限公司董事长、 深圳市南光（集团）股份有限公司董事长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事长。公 司总经理刘瑞林先生兼任深圳中航实业股份有限公司董事。除此之外，公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职的情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司建立了独立的人力资源管理中心，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资 源管理中心独立自主的进行招聘。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在 与控股股东人员任职重叠的情形；

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公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务 上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠 的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

深天马系1995 年 1 月10 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2 号文批复， 改组成为社会募集的股份有限公司，各发起人已经全部足额出资到位，并相应地履行了相关 的产权变更手续，深圳中华会计师事务所出具“股验报字（1995）第A02 号”验资报告。

公司拥有独立、完整的土地使用权等资产。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司在设立时，已经拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套生产、经营设施，经过 上市后多年的建设，公司的经营系统、辅助经营系统和配套生产、经营设施更加完备，做到 了与控股股东的完全分开。

公司拥有独立的采购和销售系统，设置“采购部”负责原材料和生产设备等零配件采 购，设立“销售部”负责产品的销售，设置“供销管理部”负责供应和销售的后台管理，公 司所生产的液晶显示器及模块所需要的主要原材料采购及产品销售均通过上述三个部门操 作。

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股

东；

公司拥有独立、完整的土地使用权、商标等资产。

公司现拥有4 项商标，包括：9 类两项，“天马”图文商标、“TM”图文商标；14 类两项， “天马”图文商标、“TM”图文商标；商标证号分别为第382193 号、第257434 号、第235041 号、第235024 号。

除以上内容以外，公司无其它专利、专有技术等无形资产。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

• （1）公司及控股子公司拥有独立完整的财务核算体系，财务部门独立，财务部门内部

• 分工明确，有各项健全的财务管理制度。财务体系与控股股东及其他股东单位、其他经营单

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位的财务体系分开独立。

（2）公司及其控股子公司独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况， 不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况。

• （3）公司及其控股子公司依法独立纳税，不存在与控股股东合并纳税的情况。

• （4）公司能够独立做出每一项财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何；

深天马是以生产和销售液晶显示器与液晶显示模块为主营业务的专业制造企业，在中 小尺寸显示领域一直位居国内同业前列。经历了多年的市场竞争，公司业务发展已自成体系， 对主要供应商和主要客户均不构成实质性依赖。公司的控股股东、实际控制人及其附属公司 均未开展与公司业务相同或相似的业务，亦未发生与公司业务相关的重大关联交易，公司业 务完全独立。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生 何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影 响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影 响如何；

公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响 情况存在。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司的控股股东深圳中航实业股份有限公司为在香港上市的H 股公司，该公司为控股型 公司，自身没有直接经营业务，其收入与利润主要来自于包含公司在内的五家控股子公司。 公司的实际控制人中航技深圳公司亦未开展任何与公司相同或相似的业务。公司与控股股东 控制的其他企业目前均不存在经营与公司现有主营业务相同或相类似业务的情况，与公司之 间不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联 交易是否履行必要的决策程序；

公司各项 关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》 等的规定，履行必要的决策程序。

• 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影

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响；

2006 年度，由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为0%，对公司的生产经营 的独立性没有影响。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

长期以来，公司主要生产用原材料的供应依赖进口，近年来这一局面已有所改善。公司 主要原材料的市场供求情况基本稳定，重要原材料均保证有两个或两个以上的供货方案，不 存在严重依赖个别供应商的情况。公司采购基本不受资源或其它因素的限制。公司最近三年 不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形，公司业务不存在对主要交易对象即 重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序， 独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得

• 到执行。

2002 年11 月22 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《信息披露管理制度》， 规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。2007 年2 月，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，公司将在近期根据该管理办法的规定， 进一步修订、完善《信息披露管理制度》。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报 告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉 及事项影响是否消除；

公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：董事会秘书负责编制，董事会审议通过 后，由董事长签发，董事会秘书办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司近年来 定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。

公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况如下：

序号 信息报送对象 信息报送对象与 信息种类 报送程序

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		上市公司的关系
1	深圳中航实业股份有限公司	大股东（52.62%）	企业财务快报/月 报	公司盖章
报送时间 或周期	信息报送 的依据	上市公司信息 提供人姓名及职 务	股东、实际控制人 的信息知情人姓名 及职务	信息公开 披露情况
每月	国务院国资委文件（国资厅评 价[2003]23 号）《关于国资委 监管企业编报月度企业财务 快报有关事项的通知》	财务人员郑艳英、 财务经理李敏、财 务总监刘静瑜、总 经理刘瑞林	股东提名，股东大 会选举的深天马董 事：隋涌	季报、半年 报、年报均 公开披露； 其余月份未 公开披露

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

经过认真自查，公司制定了《公司重大事项报告制度》，目前公司将在正在起草的公司 《公司信息披露事务管理办法》中将进一步明确公司重大事件的报告、传递、审核、披露程 序。公司在以往的信息披露工作中，主要通过董事会秘书与公司有关单位和部门的及时、有 效沟通来保证公司重大事件的及时报告、传递、审核、披露。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书为公司高管，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建 议，负责筹备董事会和股东大会，负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披 露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、深圳证券交 易所和投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司的总 经理办公会。其知情权和信息披露建议权都能够得到保障。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司《信息披露管理制度》中规定：

• （1）公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

• 露信息的工作人员，负有保密义务。

• （2）公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范 围内。

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（3）当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格 已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 近三年未发生过信息披露“打补丁”情况。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的

• 情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

• 公司近三年未接受过监管部门的现场检查，没有发生因信息披露不规范而被处理的情

• 形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

一 公司自上市以来，因信息披露问题于2003 年3 月26 日受到深圳证券交易所 公开谴责 次，谴责内容如下：

经查,深圳天马微电子股份有限公司(以下简称“深天马”)存在以下违规事实：

深天马于2001 年2 月27 日与大连证券有限责任公司(以下简称“大连证券”)签订《购买国 债协议》,将募集资金1.5 亿元(占上一年度经审计净资产的43.4%)委托大连证券购买国债, 固定收益率为11.5%,期限为一年。2002 年3 月7 日,深天马与大连证券签订了《购买国债延 期兑付补充协议》,将上述委托投资合同延期半年,至2002 年9 月8 日,固定收益率调整为 10%。

对上述变更募集资金用途进行委托投资事件,深天马既未履行必要的审批程序又没有及 时履行信息披露义务。而且公司在2001 年中报、2001 年年度报告和2002 年半年度报告中, 也未按有关规定真实、准确、完整地披露该项委托投资。

2002 年9 月9 日,中国证监会发布了《关于大连证券停业整顿的公告》,从2002 年9 月 7 日起对大连证券进行停业整顿。深天马在获知此重大事件后,未能对公司因此可能遭受的 重大损失及时进行公告。

深天马的上述行为严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第4.1 条、第7.4.4 条、第7.4.5 条的规定。

根据《上市规则》12.1 条的规定,本所决定对深天马予以公开谴责。

除此之外，本公司未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

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对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按 照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分

• 置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开2006年第一次临时股东大会审议非公开发行股票时，采用了现场投票、网络投 票相结合的方式，参加本次股东大会的股东或股东代理人共计144 人，代表有表决权的股份 数220,602,985 股，占公司股份总额的66.46%，其中有限售条件的流通股股东或股东代理人 3人，代表有表决权的股份数211,814,900 股，占公司股本总额的63.81%，无限售条件流通 股股东或股东代理人141人，代表有表决权的股份数8,788,085股，占公司股本总额的2.65%。 其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份数213,779,707 股，占公司股本总额的64.41%；通过网络投票的流通股股东139人，代表有表决权的股份数 6,823,278股，占公司股本总额的2.0557%。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中 召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在2004 年5 月12 日召开第十届股东大会选举第四届董事会、监事会成员时，均采 用了累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体 措施有哪些；

公司于2004 年4 月6 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《投资者关系 管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：

（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待 工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；

（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮 箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整 的介绍公司经营情况；

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（3）在公司网站上建立投资者管理专栏，力求创建更好的投资者沟通平台；

（4）积极、主动地联系、走访投资者，如参加部分机构举办的投资者年会、通过全景 网网上互动平台举办业绩说明会等；

（5）不定期的举行投资者见面会，以便于将公司发展动态及时与投资者交流，加强与 投资者沟通的时效性。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段 之一。公司设有文化办专门机构，持续保持对员工的企业文化宣传，通过网络、报纸、例会、 内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日 常管理。同时公司设立有工会组织、党组织、团组织，定期开展活动，丰富员工业余生活， 增强了员工的凝聚力和团队意识。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机 制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，建立和健全现代人力资源管理制度，完善绩效管理和 人才激励机制，广纳人才，培养人才，留住人才，用好人才。提升公司人力资源战略管理能 力，建立和不断完善“六体系一模型”，优化人才结构，充分发挥人力资源效率。

公司目前暂未制定股权激励计划。公司对高管人员的薪酬制度以岗位设置为基础，按对 公司经营发展的作用、贡献不同，分层次合理确定管理层的收入水平。

公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营 目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标和管理职责，年末结合高级管理人员的述 职，由公司董事会委托有关部门考评。

在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行指标考核，如果当年能完成各项指标， 则给予兑现；如不能完成，则扣除其相应的效益工资。公司建立了相关的奖励制度，在管理 人员当中推行激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启

全面引入平衡计分卡作为战略管理及组织绩效管理工具。精益六西格玛推进工作紧密结 合公司战略，围绕速度制胜主题，以持续降低质量成本与运营成本。全年计划完成项目结余 1,800 万，培养绿带45 人，黑带6 人。继续开展提案改善活动，完成提案改善500 件，合

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理化建议1,000 件。上述举措有效促进了公司治理水平的提升。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事 会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事会各专门委员会的 建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能 力和风险防范能力。

综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法 规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责 明确，运作规范。公司已建立了较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、 准确、完整、及时、公平的原则。

在后期的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，同时针对公司自查工作中 存在的问题，特制定整改措施如下：

• 1、公司未制定《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》及《独立董事工作制度》。 按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，制定《董事会秘书工作细则》、

• 《总经理工作细则》及《独立董事制度》，总经理、独立董事、董秘工作将严格按照制度执 行，并接受监督。完成日期：8 月31 日，责任人：刘长清。

• 2、董事会未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员

• 会。

董事会设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，发 挥专门委员会职能，加强监管，促进公司的规范化运作。完成日期：8 月31 日，责任人： 刘长清。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对 我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：杜李丽；

联系电话：0755-83790775； 传真：0755-83790587；

电子邮件地址： lily_du@tianma.cn

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深圳天马微电子股份有限公司 2007 年8 月10 日

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