TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2005

Jun 1, 2005

深圳天马微电子股份有限公司 章 程

二○○五年五月二十四日

目 录

...................................................................................................................1 第一章 总则 ...............................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................2 第三章 股份 ....................................................................................................2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................3 第三节 股份转让 ....................................................................................................3 ...............................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................4 第一节 股东 第二节 股东大会 ....................................................................................................5 第三节 股东大会提案 ............................................................................................8 第四节 股东大会决议 ............................................................................................9 .............................................................................................................12 第五章 董事会 ..........................................................................................................12 第一节 董事 第二节 独立董事 ..................................................................................................15 ......................................................................................................17 第三节 董事会 ..............................................................................................21 第四节 董事会秘书 .................................................................................................................22 第六章 经理 .............................................................................................................24 第七章 监事会 ..........................................................................................................24 第一节 监事 ......................................................................................................24 第二节 监事会 第三节 监事会决议 ..............................................................................................25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................25 第一节 财务会计制度 ..........................................................................................25 第二节 内部审计 ..................................................................................................26 ..............................................................................27 第三节 会计师事务所的聘任 .....................................................................................................27 第九章 通知和公告 ..........................................................................................................27 第一节 通知 第二节 公告 ..........................................................................................................28 第十章 合并、分立、解散和清算 .............................................................................28 第一节 合并或分立 ..............................................................................................28 第二节 解散和清算 ..............................................................................................29 第十一章 修改章程 .....................................................................................................30 第十二章 附则 .............................................................................................................31

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称《公司法》 ) 和其他有关规定，制订本 章程。

第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

公司经深圳市人民政府深府函 [1994]19 号文批准，以募集设立方式设立；在深圳 市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。

第三条 公司于 1995 年 1 月 10 日经深圳市证券管理办公室办复 [1995]2 号 文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,100 万股。全部为向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股，于 1995 年 3 月 15 日在深圳证券交易所上市。

• 第四条 公司注册名称： 深圳天马微电子股份有限公司

• SHENZHEN TIANMA MICROELECTRONICS CO. ， LTD

22 第五条 公司住所：中国深圳市深南中路中航苑航都大厦 层南 邮政编码： 518031

第六条 公司注册资本为人民币 26,554 万元。。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：发展我国的液晶显示器（ LCD ）工业，以高档 次液晶显示器制造为主体，拓展与之配套的材料、设备的生产；不断开发以 LCD 为关键件的整机产品。同时积极发展第三产业，使公司发展成为高技术、高效益、 外向型、多功能的大型综合性集团，使全体股东获得满意的经济效益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造销售各类液晶显示 器及与之相关的材料、设备和产品。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 7550 万股，成立时向发起人中 国航空技术进出口深圳公司发行 5160 万股，占公司可发行普通股总数的 68.34% ； 向深圳市投资管理公司发行 1290 万股，占公司可发行普通股总数的 17.09% 。

第二十条 公司成立时的股本结构为：普通股 7,550 万股，其中发起人 持有 6,450 万股，其他内资股股东持有 1,100 万股。增发和以资本公积金转增股 本后的股本结构为 26,554 万股 , 其中深圳中航实业股份有限公司持有 15,892.8 万 股 , 所占比例为 59.85%; 深圳市投资管理公司持有 3,381.8 万股 , 所占比例为 12.74%; 社会公众股为 7,279.4 万股 , 所占比例为 27.41% 。

第二十一条 公司经历年的股份变动后的股本结构为：普通股 26,554 万股，其中发起人持有 19,274.6 万股，其他内资股股东持有 7,279.4 万股。

第二十二条 公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

( 一 ) 向社会公众发行股份；

( 二 ) 向现有股东配售股份；

( 三 ) 向现有股东派送红股；

( 四 ) 以公积金转增股本；

( 五 ) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

( 一 ) 为减少公司资本而注销股份；

( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： ( 一 ) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

( 二 ) 通过公开交易方式购回；

( 三 ) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十七条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

第三十一条 持有公司 5 ％以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司 5 ％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。

第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ( 二 ) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

( 三 ) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

( 四 ) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

( 五 ) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

( 六 ) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1. 缴付成本费用后得到公司章程；

2. 缴付合理费用后有权查阅和复印；

(1) 本人持股资料；

• (2) 股东大会会议记录；

• (3) 中期报告和年度报告；

• (4) 公司股本总额、股本结构。

( 七 ) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

• ( 八 ) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十七条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有 知情权和参与权。公司的董事会秘书处是与股东沟通的常设机构。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

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律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定， 侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给 公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务： ( 一 ) 遵守公司章程； ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ( 三 ) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

( 四 ) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5 ％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范： 一、在行使其表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 二、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 三、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。

四、公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 五、公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： ( 一 ) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； ( 二 ) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30 ％以上的表决权或者 可以控制公司 30 ％以上表决权的行使；

( 三 ) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30 ％以上的股份；

( 四 ) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或 者书面 ) 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划；

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( 二 ) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ( 四 ) 审议批准董事会的报告；

( 五 ) 审议批准监事会的报告；

( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

( 九 ) 对发行公司债券作出决议；

( 十 ) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

( 十一 ) 修改公司章程；

• ( 十二 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

( 十三 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5 ％以上的股东的提案； ( 十四 ) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

( 一 ) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于章程所 定人数的 2/3 时；

• ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

• ( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10 ％ ( 不含投票代理权 ) 以上 的股东书面请求时；

• ( 四 ) 董事会认为必要时；

• ( 五 ) 二名以上独立董事提议召开时；

• ( 六 ) 监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 30 日以前通知登 记公司股东。公司在计算 30 日的起始期限时，不包括会议召开当日。拟出席股 东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公 司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有

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表决权的股份总数 1/2 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在 5 日 内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知， 公司可以召开股东大会。

第五十条 股东会议的通知包括以下内容： ( 一 ) 会议的日期、地点和会议期限；

• ( 二 ) 提交会议审议的事项；

• ( 三 ) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• ( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• ( 六 ) 会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东 应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： ( 一 ) 代理人的姓名；

• ( 二 ) 是否具有表决权；

( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

• ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

( 五 ) 委托书签发日期和有效期限；

( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

24 第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

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作为代表出席公司的股东会议。

第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名 ( 或单位名称 ) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项。

第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理：

( 一 ) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时 股东大会的通知。

( 二 ) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同 意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序 应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六 条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十九条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：

( 一 ) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

• ( 二 ) 有明确议题和具体决议事项；

• ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会。

第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。

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第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大 会。

第四节 股东大会决议

第六十四条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司进行董事、监事选举时，实行累积投 票制。 累积投票制的实施方式为：

1 （ ）董事或监事候选人数为两人以上时，采取累积投票表决方式。

2 （ ）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候选人数相同的表决票数。即股 东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事或 监事候选人数的乘积。

（ 3 ）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或监事候选人，也 可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。

4 （ ）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票 无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决 票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。

（ 5 ）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当 选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则， 对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会 补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次 投票选举。

（ 6 ）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股东 所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数； 选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非 独立董事候选人数的乘积数。

第六十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可在下列条件下 采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权：

• (一)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分

• 披露有关信息；

• (二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使

• 该投票权。

第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持 表决权的三分之二以上通过。

第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过，但涉及本条第（六）项

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至第（十）项的决议同时需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过，方可实施或提出申请：

( 一 ) 董事会和监事会的工作报告；

( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

( 四 ) 公司年度预算方案、决算方案；

• ( 五 ) 公司年度报告；

( 六 ) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（七）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20% 的；

( 八 ) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• （九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （十）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• ( 十一 ) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

• 其他事项。

股东大会决议涉及本条第（六）项至第（十）项的，公司发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议 时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众 股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表 决情况。

第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券；

( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

( 四 ) 公司章程的修改；

( 五 ) 回购本公司股票；

( 六 ) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

第六十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第七十条 董事、监事（除一名监事由公司职工民主选举产生外），由股东 以书面方式提名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：

(一) 公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东均可以书面方式向公司股东大会按不少于本章程规定的 董事人数提出董事候选人的提案；

• (二)公司发起人、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

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百分之五以上的股东均可以书面方式向公司股东大会提出不少于本章程 规定的由股东代表出任的监事人数提出监事候选人的提案；

董事和监事的候选人数超出本章程规定的董事和监事人数时，以差额 选举的方式按得票多者当选。

第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。股东大会审议第六十七条第（六）项至第（十）项所列事项的，应当 向股东提供网络形式的投票平台。

第七十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中做出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可 以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 必须回避。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股 东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章 程第六十五条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股 东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

( 一 ) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； ( 二 ) 召开会议的日期、地点；

( 三 ) 会议主持人姓名、会议议程；

( 四 ) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

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( 五 ) 每一表决事项的表决结果；

( 六 ) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； ( 七 ) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 12 案由董事会秘书保存，保存期限为 年。

第七十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第八十一条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事 职责。

当选后的新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，按《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定签署《董事声明及承诺书》。

第八十二条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。

第八十三条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证：

( 一 ) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

( 二 ) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

• ( 三 ) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• ( 四 ) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

( 五 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• 12 -

( 六 ) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

( 七 ) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

( 八 ) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的拥金； ( 九 ) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； ( 十 ) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

( 十一 ) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

3. 该董事本身的合法利益有要求。

第八十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事 件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

（四）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（五）公平对待所有股东；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

• （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第八十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规及《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以 向董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。 未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事

• 13 -

代理表决。

董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议，必须经出席董事会会议的非 关联董事过半数通过，方为有效。

公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参 与表决：

• 1)董事个人与公司的关联交易；

• 2)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的 关联交易。

第八十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。

第九十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。

第九十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。

第九十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。

第九十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

第九十六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第九十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。

• 14 -

第二节 独立董事

第九十八条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独 立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第九十九条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

• （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （5）能够阅读、理解上市公司的财务报表；

• （6）有足够的时间和精力履行独立董事职责。

第一百条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

• （3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （5）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （6）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

第一百零一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照相关法律法规认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效履行独立董事的职责。

第一百零二条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事

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的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料按规定报送有关监管部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。对监管部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候 选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得 超过六年。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声 明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零三条 独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，尚有以下特别职权：

• （1）公司与关联交易人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （3）向董事会提请召开临时股东大会；

• （4）提议召开董事会；

• （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担；

• （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

本条第（1）、第（2）事项应由二分之一以上独立董事同意通过后，方可提 交董事会讨论；本条第（5）事项应由全体独立董事同意通过；本条其余事项应 由二分之一以上独立董事同意通过。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。

第一百零四条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

• 1

• （ ）提名、任免董事；

• 2

• （ ）聘任或解聘高级管理人员；

• （ 3 ）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4

• （ ）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

• 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 ％的借款或其他资金往来，以及公

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司是否采取有效措施回收欠款；

• （ 5 ）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

• （ 6 ）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度。为保证独立董事有效行使 职权，公司为独立董事提供如下必要条件：

（1）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；凡 须由董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

（2）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书积极为 独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书将及时到深圳证券交易所办理公告事宜；

（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （5）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （6）公司可根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人， 独立董事三人。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

( 一 ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

( 二 ) 执行股东大会的决议；

( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ( 七 ) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

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( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

( 十二 ) 制订公司章程的修改方案；

( 十三 ) 管理公司信息披露事项；

( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

( 十六 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• 第一百零九条 股东大会对董事会的授权原则是：

• （1）有利于公司的科学决策和快速反应； （2）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作

• 性； （3）符合公司及全体股东的最大利益。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会做出说明。

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。

第一百一十二条 公司不得为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，公司累计对外担保总额不得超过最近一期经审 计的净资产总额的 50% 。

董事会对公司融资和对外担保的决策权限为：

• （一）公司对外担保的单次担保额或为单一对象担保的累计担保额不超过最

• 近一期经审计的净资产总额的 30% 以下的。

（二）公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信 状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过 70% ；同时，公司对外担保 时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。

• （三）融资后公司资产负债率在 70% 以下的借款。

• （四）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按

• 照中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。

董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二 以上签署同意，超过上述权限范围的，经董事会全体成员三分之二以上签署同意 后，应提交股东大会审议。

第一百一十三条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限及具体投资 风险的防范措施，除应当按照本章程第六十七条和第七十五条之规定执行外，凡 对外长期投资逾公司净资产 30% 的，要报股东大会批准。重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

• 18 -

除本条前款规定外，公司或公司控股比例超过 50% 的子公司收购或出售资产 其交易额（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当由公司董事会批准后 提交股东大会审议，并予以公告。

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上； 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万 元；

（三）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％ 以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半 数选举产生和罢免。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

( 一 ) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

( 二 ) 督促、检查董事会决议的执行；

( 三 ) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

( 四 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

( 五 ) 行使法定代表人的职权；

( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； ( 七 ) 董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事会对董事长的授权原则是：

（1）有利于公司的科学决策和快速反应；

• （2）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

• （3）符合公司及全体股东的最大利益。”

第一百一十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其 职权。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在 5 个工作日内召集临时董 事会会议：

( 一 ) 董事长认为必要时；

( 二 )1/3 以上董事联名提议时；

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( 三 ) 监事会提议时； ( 四 ) 经理提议时。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达；通知 时限为： 3 天。

如有本章第一百一十九条第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 1/2 以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： ( 一 ) 会议日期和地点；

( 二 ) 会议期限；

( 三 ) 事由及议题；

( 四 ) 发出通知的日期。

第一百二十二条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用书面签署的表决方式按以下规定进行并作出决议：

（一）公司报送全体董事书面表决议案的文件和通知应当与会议表决议案的 文件和通知要求一致。

（二）公司可以直接递送、邮寄递送和传真递送的方式将书面表决议案的 文件和通知送达全体董事，通知应明确书面表决截止日和相关事项。书面表决议 案的文件和通知应于书面表决截止日的三个工作日前送达。

（三）各董事可以直接递送、邮寄递送和传真递送的方式在表决截止日之前 将其表决意见反馈回公司，通过传真表决的董事应当于事后在其传真复印件上补 充签字。超过书面表决截止日未反馈表决意见的董事，经公司与其确认后作弃权 票处理。

第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为：一人一票制。每名董事有一票表 决权，在表决做出第一百零八条所列事项的决议时，第(六)、(七)、(十)、(十 二)项应有2/3 到会董事同意，其余事项经董事会多数票(过半数)同意方能通过。

第一百二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当

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在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 12 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限 年。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

• ( 一 ) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名；

• ( 三 ) 会议议程；

• ( 四 ) 董事发言要点；

• ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数 ) 。

第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

第一百三十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。

本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十一条 董事会秘书的任职资格：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好 的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）本公司现任监事；

• （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利 益。

第一百三十三条 董事会秘书的职责： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

• （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

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和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

• （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料；

• （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；

• （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

• （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报 告；

• （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百三十四条 公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责，并深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第六章 经理

第一百三十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2 。

第一百三十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第一百三十八条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

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• 第一百三十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• ( 一 ) 组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作

• ( 二 ) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

• ( 三 ) 拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏 损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

• ( 四 ) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• ( 五 ) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；

• ( 六 ) 拟订公司基本管理制度，制订公司的具体规章；

• ( 七 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• ( 八 ) 聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• ( 九 ) 决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；

• ( 十 ) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• ( 十一 ) 根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项 目；

• ( 十二 ) 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业 务文件；

• ( 十三 ) 提议召开董事会临时会议；

• ( 十四 ) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百四十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。

第一百四十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘 ( 或开除 ) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

第一百四十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容：

( 一 ) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• ( 二 ) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• ( 三 ) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

• ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

新任公司经理和公司其他高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月 内，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定签署《高级管理人员声明及承诺 书》。

第一百四十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

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程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3 。

第一百四十八条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 第一百四十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更

• 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

• 当选后的新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，

• 按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定签署《监事声明及承诺书》。

第一百五十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。

第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百五十四条 监事会行使下列职权：

• ( 一 ) 检查公司的财务；

• ( 二 ) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

• ( 三 ) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• ( 四 ) 提议召开临时股东大会；

• ( 五 ) 列席董事会会议；

• ( 六 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

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第一百五十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十六条 公司授权监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的 工作效率和科学决策。

第一百五十七条 监事会会议每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开 临时会议。会议通知应于会议召开五日以前以书面形式送达全体监事。监事会会 议由监事会主席召集、主持。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高 级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百五十九条 监事会的议事方式为：监事会会议应当由 1/2 以上的监事 出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事的 2/3 通过。

第一百六十条 监事会的表决程序为：监事会会议应由监事本人出席，监事 因故不能出席的，可以书面委托其它监事代为出席。委托书中应当载明代理人的 姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事 应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席 的，视作放弃在该次会议上的投票权。监事会决议表决方式为记名表决。

第一百六十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 12 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限 年。

第八章 财务会议制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百六十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内 编制季度报告，在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务 报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百六十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容：

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(1) 资产负债表；

(2) 利润表；

(3) 利润分配表；

(4) 财务状况变动表 ( 或现金流量表 ) ；

(5) 会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第 (3) 项以外的会计 报表及附注。

第一百六十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。

第一百六十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损；

(2) 提取法定公积金 10 ％；

(3) 提取法定公益金 5% — 10% ；；

(4) 提取任意公积金；

(5) 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 ％以上的，可以不再提取。提 取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百六十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25 ％。

第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。

第一百七十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份。

第二节 内部审计

第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。

第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百七十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： ( 一 ) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

( 二 ) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明；

( 三 ) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百七十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百七十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。

第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节通知

第一百八十条公司的通知以下列形式发出： ( 一 ) 以专人送出； ( 二 ) 以邮件方式送出；

( 三 ) 以公告方式进行；

( 四 ) 公司章程规定的其他形式。

第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

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有相关人员收到通知。

第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。

第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。

第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ) ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第 10 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。

第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十七条 公司指定《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百八十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。

第一百八十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： ( 一 ) 董事会拟订合并或者分立方案； ( 二 ) 股东大会依照章程的规定作出决议；

( 三 ) 各方当事人签订合并或者分立合同； ( 四 ) 依法办理有关审批手续； ( 五 ) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ( 六 ) 办理解散登记或者变更登记。

第一百九十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在《证券时报》上公告三次。

第一百九十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

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第一百九十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： ( 一 ) 股东大会决议解散； ( 二 ) 因合并或者分立而解散；

( 三 ) 不能清偿到期债务依法宣告破产；

( 四 ) 违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百九十六条 公司因有本节前条第 ( 一 ) 项情形而解散的，应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条 ( 二 ) 项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条 ( 三 ) 项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条 ( 四 ) 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百九十七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： ( 一 ) 通知或者公告债权人； ( 二 ) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ( 三 ) 处理公司未了结的业务； ( 四 ) 清缴所欠税款； ( 五 ) 清理债权、债务； ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产； ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

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内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百零二条 公司财产按下列顺序清偿： ( 一 ) 支付清算费用； ( 二 ) 支付公司职工工资和劳动保险费用； ( 三 ) 交纳所欠税款； ( 四 ) 清偿公司债务； ( 五 ) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项规定清偿前，不分配给股东。

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百零五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十一章 修改章程

第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ( 一 ) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

• ( 二 ) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• ( 三 ) 股东大会决定修改章程。

第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

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批意见修改公司章程。

第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。

第十二章 附则

第二百零一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

第二百一十三条 章程由公司董事会负责解释。

深圳天马微电子股份有限公司董事会 二○○五年五月二十四日

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