TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2002

Nov 22, 2002

附件二

深圳天马微电子股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

“ ” 第一条 为了加强深圳天马微电子股份有限公司（简称 公司 ） 的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，真实、及时、准 确、完整地反映公司经营管理工作的实际情况，保障公司、股东、债 权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 “ ” “ ” （简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称 《证券法》）、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施 细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《深交所股票上 市规则》”）等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二章 信息披露的基本原则

第二条 信息披露是指对公司股票价格可能产生重大影响，而投 资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，报送深圳证券交易所，在 指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

第三条 信息披露是建立现代企业制度的一项重要内容，公司应 严格依照有关法律法规及公司章程之规定，真实、及时、准确、完整 地报送披露信息。

第四条 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带

责任。

第三章 信息披露的内容

第五条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报 告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第六条 临时报告包括但不限于下列事项：

1. 董事会决议；

2. 监事会决议；

3. 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

4. 股东大会决议；

5. 独立董事的声明、意见、提案及书面说明；

6. 达到《深交所股票上市规则》规定披露标准的收购或出售资 产事项；

7. 达到《深交所股票上市规则》规定披露标准的关联交易；

8. 达到《深交所股票上市规则》规定披露标准的重要合同（借 贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、 变更和终止；

9. 公司涉及的达到《深交所股票上市规则》规定披露标准的重 大诉讼或仲裁事项；

10. 10.公司发生的达到《深交所股票上市规则》规定披露标准的担

11. 保事项；

12. 11.达到《深交所股票上市规则》规定披露标准的大额银行退票；

13. 达到《深交所股票上市规则》规定披露标准的重大经营性或

非经营性亏损；

1. 达到《深交所股票上市规则》规定披露标准的遭受重大损失；

2. 达到《深交所股票上市规则》规定披露标准的重大投资行为；

3. 达到《深交所股票上市规则》规定披露标准的可能依法承担 的赔偿责任；

4. 达到《深交所股票上市规则》规定披露标准的 重大行政处 罚；

5. 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

6. 经营方针和经营范围发生重大变化；

7. 订立前述第8 项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响；

8. 发生重大债务或未清偿到期重大债务；

9. 变更募集资金投资项目；

10. 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五 以上；

11. 持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化达 百分之五以上；

12. 公司第一大股东发生变更；

13. 公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

14. 生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生 产资料采购、产品销售发生重大变化；

15. 公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

16. 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影

响；

1. 更换为公司审计的会计师事务所；

2. 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

3. 法院裁定禁止公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

4. 持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

5. 公司进入破产、清算状态；

6. 公司预计出现资不抵债的情形；

7. 获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未提取足 额坏帐准备的；

8. 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国 证监会处罚的；

9. 公司在每个会计年度、半年度、季度结束后规定的期限内， 应发布的预警、预亏提示公告；

10. 38.公司分红派息公告

11. 39.公司股票价格发生异动发布的公告;

12. 40.公共媒体传播的消息可能对公司的股票交易产生影响的澄清

13. 或说明公告;

41.依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《深交 所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章 程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

第七条 信息披露的时间和格式，按《深交所股票上市规则》之

规定执行。

第四章 信息披露的程序

第八条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

1. 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2. 董事会秘书进行合规性审查,负责起草公告文件;

3. 经公司总经理审阅后,报董事长签发(董事会决议、监事会决 议需由到会董事、监事签署意见)；

4. 4.独立董事的意见、提案和书面说明，由独立董事本人签名后，

5. 交董事会秘书；

6. 5.董事会秘书或证券事务代表到深圳证券交易所办理信息公告

7. 审核手续，并将公告文件送达指定报社和网站。

第九条 经董事会授权下列人员可以公司的名义披露信息：

1. 董事长；

2. 总经理；

3. 授权董事；

4. 董事会秘书；

5. 受董事会秘书委托的证券事务代表。

第十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知 董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时， 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披

露。

第十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体 上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、 补充、澄清公告。

第五章 信息披露的媒体

第十四条 公司信息披露指定刊载报纸为：《证券时报》。 第十五条 公司定期报告、临时报告、章程、招股说明书、配股 说明书、募集资金说明书除登载于《证券时报》之外，同时还登载在 指定的深圳证券交易所网站。

第十六条 公司应披露的信息也可登载于公司网站或其他公共媒 体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第六章 公司信息披露的责任划分 第十七条 董事会秘书的责任：

1. 董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，负责准备和 提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

2. 负责信息的保密工作。内幕信息泄露时，应及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所。

3. 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露工作，董事会 及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他组织及个人 不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

4. 董事会证券事务代表同时履行董事会秘书和深圳证券交易所 赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告资

料的准备和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书 做好信息披露工作。

第十八条 经理班子的责任

1. 经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生 的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必 须保证这些报告的真实、及时、准确和完整，并承担相应责任。

2. 2.经理班子以及各职能部门的负责人有协助做好信息披露的责 任和义务。

第十九条 董事的责任：

• 1.公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。

• 2.公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，

• 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

• 3.未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会向股 东和媒体发布和披露公司未经公开披露过的信息。

第二十条 监事的责任：

1. 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会 决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体披露事项。

2. 2.监事会全体成员必须保证所提供信息披露内容真实、准确、完 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

3.监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露

（非监事会范围内）公司未经公开披露过的信息。

第七章 保密措施

第二十一条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员 及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第二十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之 前，将信息知情者控制在最小范围内。

第二十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或 者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当 立即

将该信息予以披露。

第八章 其他

第二十四条 有关人员因违反本制度或工作失职，导致信息披露 违规，给公司的声誉造成严重影响或损失时，应对责任人给予批评、 警告，直至解除其职务的处分。

第二十五条 如《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》、《深交所股票上市规则》做出修订或新的法律法规规章颁发 导致与本制度有冲突时，按有关法律、法规、规章执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责制定并修改。 第二十七条 本制度经董事会审核通过后生效。