TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2002

Apr 16, 2002

深圳天马微电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）

第一章 总 则

第一条 . 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会 的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳天马微电子股份 有限公司章程》（以下称《公司章程》）和《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规 范意见》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》以及其他相关法规，制定本《议事规则》。 第二章 股东及控股股东

第二条 . 公司股东为依法持有公司股份的人。

第三条 . 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

第四条 . 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第五条 . 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第六条 . 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，

由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第七条 . 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分配；

• （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第八条 . 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （ 1 ）本人持股资料；

• （ 2 ）股东大会会议记录；

• （ 3 ）中期报告和年度报告；

• （ 4 ）公司股本总额、股本结构。

第九条 . 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。

第十条 . 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合 法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有

权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公 司依法提起要求赔偿的诉讼。”

第十一条 . 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情况外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十二条 . 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十三条 . 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公 司不得为股东及其关联单位及任何个人债务提供经济担保。

第十四条 . 公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范：

• 一、在行使其表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

二、公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。

三、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公 司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

四、公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

• 五、公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独

• 立核算、独立承担责任和风险。

“ ” 第十五条 . 本《议事规则》所称 控股股东 是指具备下列条件之一的股东：

• （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称 “ 一致行动 ” 是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书面 ) 达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行 为。

决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特 殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。

第三章 股东大会的职权

第十六条 . 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• ( 十一 ) 修改公司章程；

• ( 十二 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• ( 十三 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

• ( 十四 ) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第十七条 . 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权。

第十八条 . 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项 规定，认真、按时组织好股东大会。公司董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 不得阻碍股东大会依法履行职权。

第四章 股东大会的召开

第十九条 . 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个

会计年度完结之后的六个月之内举行。

第二十条 . 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交 易所，说明原因并公告。

第二十一条 . 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当 向证券交易所做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

• 第二十二条 . 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》 规定的程序召开临时股东大会：

• （一）董事人数少于法定人数时，或者少于章程所定的 2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以上的 股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）二名以上独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十三条 . 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第二十四条 . 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会的时间、地 点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

• 第二十五条 . 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

第二十六条 . 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和

正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大 会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告的关部门查 处。

第二十七条 . 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由副董事长或董事长指定的董事主持会议；董事长未指定人选时，由董事会 指定一名董事主持会议；董事会未指定人选时，由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，由出席会议的持有最多表决权股份的股 东 ( 或股东代理人 ) 主持。

第五章 股东大会的通知、召集与出席会议

第二十八条 . 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议 召开当日）以公告的方式通知登记公司股东。

第二十九条 . 股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第三十条 . 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者 具有同等的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第三十一条 . 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表 人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证， 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第三十二条 . 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名 ( 或盖章 ) 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十三条 . 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 理人出席公司的股东会议。

第三十四条 . 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名 ( 或单位名称 ) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项。

已登记的股东应出示本人的身份证件并在签到簿上签字，未登记的股东原则上不得 参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，并提交本章中规定的文件，经审核符合大 会通知规定的条件的股东在签到簿上签到后，可以参加本次股东大会。

第三十五条 . 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东（下称 “ 提议股东 ” ）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和《公司章程》的规定。

第三十六条 . 对于提议股东或监事会要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依 据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东或监事会并报告中国证监会深圳证管办和深圳证券交 易所。

第三十七条 . 董事会收到提议股东或监事会的书面提议后，经审核后，做出同意召 开股东大会决定的，应当在收到提议后十五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征 得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。临时股东大会的召 开程序应符合法律法规及本议事规则的规定。

第三十八条 . 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

第三十九条 . 提议股东决定自行召开临时股东大会时应当书面通知董事会，报中国 证监会深圳证管办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内 容应当符合以下规定：

• （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

• （二）会议地点应当为公司所在地。

第四十条 . 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议 召开程序应当符合以下规定：

• （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能发行职责时，由其他董事主持；

• （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，并按本议事规则的规 定，出具法律意见；

• （三）召开程序应当符合法律法规及本议事规则的规定。

第四十一条 . 董事会未指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会深圳证 管办后由提议股东主持，提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本《议事规则》 的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，会 议召开程序应当符合法律法规及本《议事规则》相关条例的规定。

第四十二条 . 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 不得因此而变更股权登记日。

第四十三条 . 董事会应该认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个 提案合理的讨论时间。

第六章 股东大会的准备

第四十四条 . 股东大会的会议筹备应在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织 公司相关部门共同完成。

第四十五条 . 股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议， 同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大 会的比例。

第四十六条 . 股东大会的文件准备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织 公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达公司董事、监事、高级管理人员和公司聘 请的有证券从业资格的律师。

第七章 股东大会的议事内容及提案

第四十七条 . 本议事规则第三章二十三条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第四十八条 . 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应对具体的提案作出决议。

第四十九条 . 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

“ ” 列入 其他事项 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第五十条 . 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东或者监事会有权向公司提出新的提案。

第五十一条 . 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十二条 . 对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司的股 东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东 大会讨论。不符合上述要求的不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交 股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明 在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第五十三条 . 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。

第五十四条 . 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第五十二 条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十五条 . 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照本章程第三十九条的规定的程序要求召集临时股东大会。 第五十六条 . 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项

的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批 等情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应 当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报 告。

第五十七条 . 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第五十八条 . 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

第五十九条 . 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增方案时，需要详细说明转增原因，并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的 每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十条 . 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大 会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务 所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第八章 股东大会议事程序、表决和决议

第六十一条 . 股东大会或临时股东大会召开时，董事长或监事会召集人应向股东大 会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况及其所代表的有表决权股份情况，以及是否 符合《公司章程》规定。

第六十二条 . 股东大会应对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任何理 由搁置或不予表决，对列入会议议程的内容，根据实际情况，可采取先报告，集中审议、 集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。 第六十三条 . 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响，公司董事会应当根据熟低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第六十四条 . 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对事项作出决议。

第六十五条 . 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本《议事规则》第 八十六条所列事 项内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行 表决。

第六十六条 . 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第六十七条 . 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过。

第六十八条 . 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过。

第六十九条 . 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

第七十条 . 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以 特别决议通过的其他事项。

第七十一条 . 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十二条 . 董事可以由股东或非股东代表担任，由股东单独或联合推荐，提请股 东大会选举；

公司进行董事选举时，实行累积投票制度。累积投票制的实施方式为：

• （ 1 ）董事候选人数为两人以上时，采取累积投票表决方式。

• （ 2 ）股东拥有的每一股份，有与董事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事时所

• 拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事候选人数的乘积。

• （ 3 ）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事候选人，也可以将其拥有的全

• 部表决票数分散投给数名董事候选人。

• （ 4 ）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为

• 放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票 有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。

• （ 5 ）根据董事候选人所获票数的多少依次决定董事的选聘，直至本次聘满为止。当选董

• 事所获票数应当超过本次股东大会与会股东所持股份的二分之一。

• （ 6 ）独立董事和非独立董事实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表

• 决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东 所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。

股东担任的监事由股东推荐，公司职工代表担任的监事由职工民主选举产生。 第七十三条 . 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决，改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。

公司应在股东大会召开前披露董事及监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已 经对候选人有足够的了解。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人提名方式：

• （一）董事会提名；

• （二）由持有或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的百分之五以上的股东 提名；

监事候选人提名方式：

• （一）监事会提名；

（二）由持有或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的百分之五以上的股东 提名；

第七十四条 . 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十五条 . 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其 代表的有表决权的股份数额行使表决权。

第七十六条 . 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十七条 . 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十八条 . 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十九条 . 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中予以详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家法律、法规的规定和深圳证券交易所 股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本《议事规则》第 七十条规 定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。

第八十条 . 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股 东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因 并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八十一条 . 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十二条 . 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定，出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。

第八十三条 . 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式。

临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募集资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第八十四条 . 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十五条 . 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条 . 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存。

第八十七条 . 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第九章 股东大会决议的执行与信息披露

第八十八条 . 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职 责分工责成公司经理层实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会 主席组织实施。

第八十九条 . 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项， 由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第九十条 . 公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的有证券从业资格的律 师依据本《议事规则》出具的法律意见书，应按《公司章程》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规进行及时的信息披露。

第九十一条 . 股东大会的召开，提案或决议的表决等应按法律法规及本《议事规则》 的规定及时履行信息披露义务。

第九十二条 . 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或代理人）人数、所持（或 代理）股份总数及占公司总股本的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案 做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称，持股比例和提案内容。

第九十三条 . 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董 事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第九十四条 . 公司向社会公众披露信息的指定报刊为《证券时报》，指定的互联网网 址为： http://www.cninfo.com.cn 。

第十章 股东大会的律师见证

第九十五条 . 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第十一章 附 则

第九十六条 . 本《议事规则》经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解 释权属公司董事会。

第九十七条 . 本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时， 应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

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深圳天马微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条 为规范董事会决策行为，确保董事会的工作效率。促进董事会决策合法化、 科学化、制度 化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳天马微电子股份有限 公司章程》（以下称《公司章程》）和《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》以及其他相关法规，特制定本《议事规则》。

第二章 董事会 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会在《公司法》、《公司章程》和股 东大会赋予

的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事二人。 第四条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事 和董事会秘书须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高 级管理人员可以列席董事会会议。

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不 能履行职责时，由董事长指定副董事长或由董事会推举一名董事主持会议。 第六条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备 会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第三章 独立董事

第七条 公司董事会设立独立董事，公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规、中国证监会关于《上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响。

第九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

（一）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司 赋予独立董事以下特别职权：

1 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经 审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会会议；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万

• 元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第四章 董事会会议制度

第十一条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时临时会议，董事会会议应有事先 拟定的议题。

第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时 ;

• （二）三分之一以上董事联名提议时 ;

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。 第十四条 董事会会议通知应在会议召开前 10 天送达到各个董事。 第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为三个工 作日。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点 ;

（二）会议期限 ;

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条 如有第十三条第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 、（五）规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议 ; 董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行驶职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议。

第十八条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下， 可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，董事 确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委 托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五章 董事会的议事范围

第二十条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

• ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案；

• ( 十三 ) 管理公司信息披露事项；

• ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• ( 十六 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第二十二条 董事会有关工作程序如下：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、 年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会进行初步审查与评审，重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成 董事会决议，通过后由总经理组织实施。如超出董事会权根时，提请股东大会审议通过 后实施；

（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名， 经公司董事会讨论作出决议。董事、监事候选人由董事会根据股东等提名确定，提交股 东大会表决；

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、 盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会进行初步审查，由董事长主持专题会议研究并 提出评价报告；董事会根据评价报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理 组织实施；

由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后， 交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前， 应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，经董事会通 过并形成决议后再签署意见。

第二十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办 公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书报告董事长并提 请董事会讨论。

第六章 董事会议事的表决

第二十四条 对董事会讨论的每一事项，参加董事会会议的每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决。

• 第二十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。

第二十七条 董事长和副董事长由除独立董事以外的公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。

第二十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项 方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。 第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十条 列席董事会会议的公司监事，正副总经理和其他高级管理人员对董事会 讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第三十一条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分 别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第三十二条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表 决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不 具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出 席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。 第七章 董事会决议的实施

• 第三十三条 公司董事会的议案一经形成，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落 实，总经理就反馈的实施情况及时向董事长汇报。

• 第三十四条 公司董事会就董事会决议实施情况进行监督检查，对具体落实中违背董 事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十五条 董事会会议期间，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执 行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的实施情况，向有关执行者提 出质询。

第三十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的 意见如实传达到有关董事和公司经理班子成员。

第八章 董事会的会议记录

第三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期为十二年。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ) 。 第九章 董事会决议的信息披露 第三十九条 董事会会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的 规定须由董事会秘书负责及时、准确、完整的在指定报刊上进行披露。 第十章 附 则 第四十条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。 第四十一条 本规则解释权属公司董事会。

附件

深圳天马微电子股份有限公司监事会议事规则（草案）

第一章 总 则 第一条 为了充分发挥公司监事会的作用，履行监管职能，根据《公司法》、 《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳天马微电子股份有限公司（以下简称 公司）公司章程》，特

制订本规则。

第二章 监事会的组成 3 第二条 公司监事会由 人组成，由股东代表和职工代表担任，其中职工代 表担任的

监事不得少于监事总人数的三分之一。

第三章 监事会召集人

第三条 公司监事会设监事会召集人一名，由全体监事以过半数票通过当 选。监事会召集人负责主持监事会会议，协调并组织落实监事会的各项工作任务。 第四条 监事会召集人的职权：

（一）召集和主持监事会会议；

• （二）检查监事会决议的实施情况；

• （三）代表监事会向股东大会报告工作。

第四章 监 事

57 58 第五条 监事的任职资格：《公司法》第 、 条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。公司董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第六条 监事的产生程序：股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任，每届任期三年。 第七条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面 报告。

第八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应 建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务，不得以权谋私，不得以公司资产为个人债务提供担保及有其它损害公司 利益的行为。

第十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第十一条 监事的权利：

• （一） 依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；

• （二） 有权列席董事会会议；

• （三） 有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事 会或总经理提供有关情况报告；

• （四） 有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核， 将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

• （五） 有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第十二条 监事的义务：

（一） 遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责； （二） 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受 贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三） 除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司的秘密；

（四） 执行公司职务时违反法律，行政法规或公司章程的规定，给公司造 成损害的，应当视其过错程度分别依照有关法律、法规究其责任，股东大会或委 派单位按规定的程序解除其监事职务。 第五章 监事会的职权

第十三条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第十四条 监事会行使下列职权：

（一） 检查公司的财务；

（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

（三） 当监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 或者章程的行为或行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时可以向董事

会、股东大会反映或直接向证券监管机构及其他有关部门报告；

（四） 当董事、总经理有违法行为和重大失职行为时，经全体监事一致表 决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议；

• （五） 经出席监事会的监事一致表决同意，提议召开临时股东大会；

• （六） 列席董事会会议；

• （七） 对公司重大经营活动行使监督权；

• （八） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第六章 监事会议事程序

第十五条 监事会的议事方式可以以会议或通讯方式进行，监事会每年至少 召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议，会议通知以书面形式送到全体监 事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第十六条 监事会会议应于召开十日前，将会议时间、地点、内容及表决事 项以书面形式通知所有监事会成员。

第十七条 监事应当出席监事会会议，因故缺席的监事，可以事先提交书面 意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授 权范围。 第十八条 监事会会议所议事项可以采取举手或投票形式进行表决，出席会 议的监事每人享有一票表决权。监事会决议必须经全体监事的过半数通过。 第十九条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题，并可以独立聘请中介机构提供专 业意见。 第二十条 监事会会议应当记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。当监事 会某项决议原因引起责任追究时，如有记载证明该监事可免责的，该监事可不承 担有关责任。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 第二十一条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的 监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第七章 附 则 第二十二条 有关监事会经费安排，由监事会负责提出预算方案，交股东大 会审议决定。 第二十三条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。 第二十四条 本规则由监事会负责解释。