TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2002

Apr 16, 2002

附件

深圳天马微电子股份有限公司监事会议事规则（草案）

第一章 总 则 第一条 为了充分发挥公司监事会的作用，履行监管职能，根据《公司法》、 《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳天马微电子股份有限公司（以下简称 公司）公司章程》，特

制订本规则。

第二章 监事会的组成 3 第二条 公司监事会由 人组成，由股东代表和职工代表担任，其中职工代 表担任的

监事不得少于监事总人数的三分之一。

第三章 监事会召集人

第三条 公司监事会设监事会召集人一名，由全体监事以过半数票通过当 选。监事会召集人负责主持监事会会议，协调并组织落实监事会的各项工作任务。 第四条 监事会召集人的职权：

（一）召集和主持监事会会议；

• （二）检查监事会决议的实施情况；

• （三）代表监事会向股东大会报告工作。

第四章 监 事

57 58 第五条 监事的任职资格：《公司法》第 、 条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。公司董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第六条 监事的产生程序：股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任，每届任期三年。 第七条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面 报告。

第八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应 建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务，不得以权谋私，不得以公司资产为个人债务提供担保及有其它损害公司 利益的行为。

第十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第十一条 监事的权利：

• （一） 依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；

• （二） 有权列席董事会会议；

• （三） 有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事 会或总经理提供有关情况报告；

• （四） 有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核， 将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

• （五） 有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第十二条 监事的义务：

（一） 遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责； （二） 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受 贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三） 除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司的秘密；

（四） 执行公司职务时违反法律，行政法规或公司章程的规定，给公司造 成损害的，应当视其过错程度分别依照有关法律、法规究其责任，股东大会或委 派单位按规定的程序解除其监事职务。 第五章 监事会的职权

第十三条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第十四条 监事会行使下列职权：

（一） 检查公司的财务；

（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

（三） 当监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 或者章程的行为或行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时可以向董事

会、股东大会反映或直接向证券监管机构及其他有关部门报告；

（四） 当董事、总经理有违法行为和重大失职行为时，经全体监事一致表 决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议；

• （五） 经出席监事会的监事一致表决同意，提议召开临时股东大会；

• （六） 列席董事会会议；

• （七） 对公司重大经营活动行使监督权；

• （八） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第六章 监事会议事程序

第十五条 监事会的议事方式可以以会议或通讯方式进行，监事会每年至少 召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议，会议通知以书面形式送到全体监 事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第十六条 监事会会议应于召开十日前，将会议时间、地点、内容及表决事 项以书面形式通知所有监事会成员。

第十七条 监事应当出席监事会会议，因故缺席的监事，可以事先提交书面 意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授 权范围。 第十八条 监事会会议所议事项可以采取举手或投票形式进行表决，出席会 议的监事每人享有一票表决权。监事会决议必须经全体监事的过半数通过。 第十九条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题，并可以独立聘请中介机构提供专 业意见。 第二十条 监事会会议应当记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。当监事 会某项决议原因引起责任追究时，如有记载证明该监事可免责的，该监事可不承 担有关责任。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 第二十一条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的 监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第七章 附 则 第二十二条 有关监事会经费安排，由监事会负责提出预算方案，交股东大 会审议决定。 第二十三条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。 第二十四条 本规则由监事会负责解释。