TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Mar 5, 2023

北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股票 之 法律意见书

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西城区复兴门内大街158 号远洋大厦4 楼 中国·北京

目录

一、 本次发行的授权和批准 ...................................................................................... 3 二、 本次发行的主体资格 .......................................................................................... 4 三、 本次发行的实质条件 .......................................................................................... 4 四、 公司的设立、股本及其演变 .............................................................................. 4 五、 公司的独立性 ...................................................................................................... 5 六、 公司的业务 .......................................................................................................... 5 七、 公司的关联交易与同业竞争 .............................................................................. 5 八、 公司拥有及使用的主要财产 .............................................................................. 5 九、 公司的重大合同 .................................................................................................. 6 十、 公司重大资产变化与兼并收购 .......................................................................... 6 十一、 公司章程的制定与修改 .................................................................................. 6 十二、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 7 十三、 公司董事、监事及高级管理人员 .................................................................. 7 十四、 公司的税务 ...................................................................................................... 7 十五、 环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 .......................................... 7 十六、 募集资金的使用 .............................................................................................. 8 十七、 诉讼、仲裁与行政处罚 .................................................................................. 8 十八、 结论意见 .......................................................................................................... 9

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深天马·向特定对象发行股票 嘉源·法律意见书

致：天马微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股票之 法律意见书

嘉源(2023)-01-145

敬启者：

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本 次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授 权为公司本次发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）和律师工作报 告。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》及中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所对本次发行的授权和批准、当事人主体资格、本 次发行的实质条件、公司的设立、股本及其演变、公司的独立性、业务、关联交 易和同业竞争、主要财产、重大合同、重大资产变化与兼并收购、公司章程的制 订和修改、股东大会、董事会和监事会的运作、董事、监事和高级管理人员、公 司的税务、环境保护、安全生产和产品质量、募集资金使用以及诉讼、仲裁与行 政处罚等有关情况进行了调查，查阅了本次发行的相关文件和资料，并就有关事 项向公司管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已向本所提供本法律意 见书所需要的全部事实，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或 口头证言，所有复印件与原件相符、副本与正本相符，且内容一致，该等文件中 的签字和印章均为真实的。

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深天马·向特定对象发行股票 嘉源·法律意见书

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件， 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发 表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据 和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权 发表任何评论。

本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有 效性进行了适当审查和判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起 上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意公司部分或者全部在本次发行文件中自行引用或者按中国证券监 督管理委员会或深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以 及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具 法律意见如下：

一、 本次发行的授权和批准

1. 本次发行的方案已获得国家出资企业中国航空工业集团有限公司的批 准。

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1. 除《公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》尚需发行人 股东大会审议通过外，公司本次发行的方案以及与本次发行事项有关的议案均已 经公司董事会、股东大会依《公司章程》规定的程序批准。关联董事、关联股东 已对相关议案回避表决。

2. 公司股东大会已授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的

有关具体事宜，该等授权合法有效。

1. 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次发行有

关会议决议的内容合法有效。

1. 本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实

施。

二、 本次发行的主体资格

公司为一家依法设立并有效存续的其股票在深交所上市的A股上市公司，具 备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的行为。根据《公司法》《管理 办法》的规定，本所对本次发行的实质条件进行了逐项核查，本次发行符合《公 司法》第一百二十六条、《管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五 十六条、第五十七条、第五十九条规定的各项条件。

综上，本所认为：本次发行符合有关法律、法规、规范性文件所规定的上市 公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、 公司的设立、股本及其演变

1. 公司历次股本变动合法、有效。

2. 公司的控股股东所持有的公司股份不存在权属争议、质押、司法冻结及

其他第三方权利等情形。

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五、 公司的独立性

1. 公司的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东和其他关联方。

2. 公司拥有生产经营所必需的经营性资产和完整的采购、生产和销售机构，

具有面向市场自主经营的能力。

六、 公司的业务

1. 公司的业务和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2. 公司的主营业务突出，报告期内主营业务未发生变更。

3. 公司及其境内控股子公司已取得在中国境内从事其经营范围内业务所必

需的资质和许可。

1. 公司已就设立境外控股子公司开展境外业务取得了境内有关政府主管部

门的批准或备案。

1. 公司不存在持续经营的法律障碍。

七、 公司的关联交易与同业竞争

1. 公司与关联方的关联关系清晰、明确。

2. 公司与关联方之间的主要关联交易已按照关联交易的审批程序批准，不

存在损害公司及其他股东利益的情况。

1. 公司已在《公司章程》和其他内部制度文件中规定了关联交易决策的程

序，该等规定合法、有效。

1. 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。

2. 公司控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施规范、解决与避免其与

公司之间的竞争，相关承诺合法、有效。

八、 公司拥有及使用的主要财产

1. 除律师工作报告披露的部分尚待取得权属证书的房屋外，公司自有的房

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深天马·向特定对象发行股票 嘉源·法律意见书

屋所有权、土地使用权、境内主要授权专利及注册商标均已经取得完备产权证书， 公司合法拥有该等资产，对该等资产行使所有权或使用权不存在法律障碍；该等 尚待取得权属证书的房屋均建设在自有土地上，相关报建手续齐全，房屋的权属 证书正在办理中，该等尚待取得权属证书的房屋不存在会对公司生产经营造成重 大影响的权属争议或纠纷，不会对本次发行以及公司生产经营构成重大不利影 响；部分土地及房屋基于证载权利人的正常生产经营的需要予以抵押，该等抵押 不会对公司及其控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响。除此之外，公司 及其境内控股子公司拥有的土地、房屋不存在其他抵押、查封或冻结等权利限制， 也不存在产权争议或纠纷；对于租赁使用的房屋，公司租赁使用该等房产未产生 争议或纠纷。前述已披露的瑕疵租赁房屋，并非公司主要生产经营场所，即使因 该等权属瑕疵导致租赁物业不能使用，公司亦能迅速找到合法的替代性物业予以 使用，因此该等情形不会对公司的持续生产经营构成重大不利影响，亦不会对本 次发行构成重大法律障碍。

1. 公司合法持有境内控股子公司的股权，该等企业均依法设立，有效存续。

2. 公司合法持有境外控股子公司的股权。根据境外律师出具的意见，公司

境外控股子公司合法存续。

九、 公司的重大合同

公司正在履行的重大合同的内容均合法有效，合同履行无重大法律障碍。

十、 公司重大资产变化与兼并收购

1. 公司及其控股子公司报告期内不存在重大资产变化及收购兼并行为。

2. 截至本法律意见书出具之日，公司未有重大资产置换、资产剥离、资产

出售或收购等安排。

十一、 公司章程的制定与修改

1. 《公司章程》最近三年的历次修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

2. 公司现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》和其

他相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股 东依法行使权利的限制性规定。

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十二、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1. 公司组织机构的设置符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立

董事规则》和《上市公司章程指引》的规定，具有健全的组织机构。

1. 公司已制定股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则的制定程

序及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

1. 公司报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的程序、决议内容及签署

符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十三、 公司董事、监事及高级管理人员

1. 公司现任董事、监事、高级管理人员之任职资格不存在违反法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的情况。

1. 公司现任独立董事的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规则》

的有关要求，其职权范围不存在违反法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》 的情况。

1. 公司董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动符合法律、法规、规

范性法律文件和当时有效的《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

十四、 公司的税务

1. 公司及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和

规范性文件的要求。

1. 公司及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、有效。

2. 公司及其境内控股子公司报告期内依法进行纳税申报，不存在因违反税

收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十五、 环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

1. 公司及其境内控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。公

司及其境内控股子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性 文件而受到重大处罚的情况。

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1. 公司及其境内控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、 法规而受到重大行政处罚的情形。公司本次发行不存在国发[2010]23号文规定的 严格限制融资的情形。

2. 公司及其境内控股子公司的产品符合有关产品质量技术监督标准，报告

期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。

十六、 募集资金的使用

1. 公司前次募集资金拟投资项目未发生变更的情形。

2. 本次发行募集资金拟投资项目已经公司股东大会决议批准。

3. 本次发行募集资金拟投资项目新型显示模组生产线项目拟建设在芜湖天 马自有土地之上，芜湖天马已于2023年2月24日取得该项目厂房土地使用权权属 证书（证书编号:(皖2023)芜湖市不动产权第1447292号）；除此之外，其他募集资 金投资项目均在公司现有厂房内实施、不涉及新增建设用地的情形，符合《管理 办法》第十二条第（一）项的规定。

十七、 诉讼、仲裁与行政处罚

1. 就公司与深圳市金立通信设备有限公司的破产撤销权纠纷案件，公司已 就对应的应收货款全额计提了坏账准备，该等诉讼不会对公司持续经营构成实质 性不利影响，不会对公司本次发行构成实质性障碍。除此之外，公司不存在其他 尚未了结的、涉诉金额在1亿元以上或占公司上一年度经审计的净资产绝对值 10%以上的诉讼或仲裁。

2. 律师工作报告披露的行政处罚，公司均已整改执行完毕，该等行政处罚

不会对公司持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。除律 师工作报告披露的行政处罚外，公司及其境内控股子公司报告期内不存在其他重 大行政处罚。

1. 公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质

影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

1. 公司控股股东中航国际控股有限公司不存在尚未了结的或可预见的对本

次发行构成实质影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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十八、 结论意见

综上所述，本所认为：

1. 公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律、法规

和规范性文件的规定，本次发行没有实质性法律障碍。

1. 除《公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》尚需发行人 股东大会审议通过外，公司本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准。

2. 本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实 施。

本法律意见书正本一式三份，具有同等效力。

（此页以下无正文）

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深天马·向特定对象发行股票

嘉源·法律意见书

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司向特 定对象发行股票之法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽

经办律师：文梁娟

吴俊超

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鲁蓉蓉
年 月 日
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