TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Dec 18, 2022

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2022-088

天马微电子股份有限公司

关于非公开发行股票认购对象及其关联方出具承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222700号）（以下简 称“《反馈意见》”）。

根据《反馈意见》的要求，中航国际实业控股有限公司出具了《关 于参与认购天马微电子股份有限公司本次非公开发行A股股票的承诺》， 中航国际实业控股有限公司及其控股股东中国航空技术国际控股有限 公司、一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）分 别出具了《关于特定期间不减持股份的承诺》，具体如下：

一、中航国际实业控股有限公司出具了《关于参与认购天马微电子 股份有限公司本次非公开发行A股股票的承诺》，承诺内容如下：

1、本公司不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行 市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为人民币 9.8亿元。

2、若本次市场询价过程中无其他投资者申购报价或通过市场询价 方式无法产生本次发行的发行价格，则本公司按本次发行的发行底价 （即定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的80%或本次

第 1 页 共 5 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

发行前发行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股 净资产孰高）认购深天马本次发行的股票，拟认购金额仍为人民币9.8 亿元。

二、中国航空技术国际控股有限公司出具了《关于特定期间不减持 股份的承诺》，承诺内容如下：

1、本公司将持有的172,097,332股深天马股份非公开协议转让给本 公司全资子公司中航国际实业控股有限公司，并已于2022年10月11日完 成过户登记手续。

本公司已与中国航空技术深圳有限公司及中航国际控股有限公司 签署吸收合并协议。吸收合并完成后，中国航空技术深圳有限公司及中 航国际控股有限公司作为本次合并的被合并方将办理注销登记手续，其 全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由本公司承接与承 继。截至本承诺函出具日，被吸收方中国航空技术深圳有限公司已完成 注销登记，其所持深天马股份已于2022年11月4日过户至本公司。

除前述情况外，本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决 议公告日（即2022年9月16日召开的第十届董事会第四次会议决议公告 日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有深天马股份的 情况。

2、本公司及本公司的控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发 行完成后六个月内，不存在减持所持有深天马股份的计划。本公司及本 公司控制的关联方之间就所持深天马股份实施协议转让等内部调整且 本公司及本公司控制的关联方合计持有深天马股份总数量不产生变动 的情形除外。

第 2 页 共 5 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销 且对本公司及本公司控制的关联方中航国际实业控股有限公司、中航国 际控股有限公司及中国航空技术厦门有限公司等均具有约束力。在此期 间，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减 持所得全部收益归深天马所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依 法承担由此产生的法律责任。

4、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特 定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司 将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修 订并执行。

三、中航国际实业控股有限公司出具了《关于特定期间不减持股份 的承诺》，承诺内容如下：

1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即 2022年9月16日召开的第十届董事会第四次会议决议公告日）前六个月 至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有深天马股份的情况。

2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行 完成后六个月内，不存在减持所持有深天马股份的计划。本公司与中国 航空技术国际控股有限公司及其控制的关联方之间就所持深天马股份 实施协议转让等内部调整且前述相关主体合计持有深天马股份总数量 不产生变动的情形除外。

3、本承诺函自签署之日起至本次发行完成后六个月期间内不可撤 销且对本公司及本公司控制的关联方中航国际控股有限公司及中国航 空技术厦门有限公司等具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制

第 3 页 共 5 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归深天马所 有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。

4、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特 定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司 将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修 订并执行。

四、湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）出具了《关 于特定期间不减持股份的承诺》，承诺内容如下：

1、本企业及本企业控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即 2022年9月16日召开的第十届董事会第四次会议决议公告日）前六个月 内至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有深天马股份的情况。

2、本企业及本企业控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行 完成后6个月届满之日或一致行动期限届满之日（以二者孰早为准），不 存在减持所持有深天马股份的计划。

3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后6个月届满之日或一致行 动期限届满之日（以二者孰早为准）不可撤销且对本企业及本企业控制 的关联方具有约束力。在此期间，若本企业及本企业控制的关联方违反 上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归深天马所有，同时本企 业及本企业控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。

4、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特 定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本企业 将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修

第 4 页 共 5 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

订并执行。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二 〇 二二年十二月十八日

第 5 页 共 5 页