TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Sep 16, 2022

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2022-068

天马微电子股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施

和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会 公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，天马微电子股份有 限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回 报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前公司总股本为2,457,747,661股，本次发行股份数量不 超过737,324,298股（最终发行数量以经中国证券监督管理委员会核准 的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增 加至3,195,071,959股。截至2022年6月30日，公司归属于母公司所有者 权益合计为302.75亿元，本次非公开发行股票募集资金总金额不超过 780,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益 将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降 的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、

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本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储 备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

财务指标计算主要假设和说明如下：

（一）主要假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担任何赔偿责任。

• 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面

• 没有发生重大不利变化；

• 2、假设本次发行于2023年5月实施完毕，该时间仅为估计，不构成

• 承诺，最终以中国证监会核准后发行完成时间为准；

3、考虑执行《企业会计准则解释第15号》对公司2021年度财务数 据影响情形下，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年 分别持平、减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额为2021年归属于 母公司所有者的净利润绝对值的10%）计算；假设本次发行募集资金投 资项目短期内对公司业绩无明显影响；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不 考虑其他因素所导致的股本变化。截至第十届董事会第四次会议召开之 日，上市公司总股本为2,457,747,661股，本次非公开发行股票数量上 限为737,324,298股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次 非公开发行股票完成后，公司总股本将达到3,195,071,959股；

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5、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金 到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其 他影响；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净 资产的影响；未考虑非经常性损益和2022年度现金分红等因素对公司财 务状况的影响；

• 7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行股票对即期主要收 益指标的影响，具体情况如下：

项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	2,457,747,661	2,457,747,661	3,195,071,959
假设情形一：公司2022 年度归属于母公司股东的净利润与2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-3,438.95	-3,438.95	-3,438.95
基本每股收益（元/股）	-0.01	-0.01	-0.01
稀释每股收益（元/股）	-0.01	-0.01	-0.01
假设情形二：公司2022 年度归属于母公司股东的净利润较2021 年度减亏50%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-3,438.95	-1,719.47	-1,719.47
基本每股收益（元/股）	-0.01	-0.01	-0.01
稀释每股收益（元/股）	-0.01	-0.01	-0.01
假设情形三：公司2022 年度归属于母公司股东的净利润实现盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-3,438.95	-	-
基本每股收益（元/股）	-0.01	-	-
稀释每股收益（元/股）	-0.01	-	-

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假设情形四：公司2022 年度归属于母公司股东的净利润实现盈利，且盈利金额为 2021 年归属于母公司所有者的净利润绝对值的 10%

假设情形四：公司2022 年度归属于母公司股东的净利润实现盈利，且盈利金额为 2021 年归属于母公司所有者的净利润绝对值的10%	假设情形四：公司2022 年度归属于母公司股东的净利润实现盈利，且盈利金额为 2021 年归属于母公司所有者的净利润绝对值的10%	假设情形四：公司2022 年度归属于母公司股东的净利润实现盈利，且盈利金额为 2021 年归属于母公司所有者的净利润绝对值的10%	假设情形四：公司2022 年度归属于母公司股东的净利润实现盈利，且盈利金额为 2021 年归属于母公司所有者的净利润绝对值的10%
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-3,438.95	343.89	343.89
基本每股收益（元/股）	-0.01	0.00	0.00
稀释每股收益（元/股）	-0.01	0.00	0.00

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益 需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现 有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公 司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期 回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022 年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测， 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司 未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过780,000万元，扣除发行 费用后用于公司新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及IT生产线技 术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资金。

本次非公开发行股票为公司顺应显示面板下游市场需求与行业发 展机遇，在车载显示、IT显示等重点领域深化布局，提升公司核心竞争 力的重要举措。公司在车载显示、IT显示等领域具有丰富的技术、人才

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储备及产业化运营经验，已具备开展上述募投项目的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、 技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于新型显示模组生 产线项目、厦门天马车载及IT技术升级改造项目、上海天马车载生产线 改扩建项目及补充流动资金。公司坚持“2+1+N”战略引领，将手机显 示、车载显示作为核心业务【2】，将IT显示作为快速增长的关键业务 【1】，将工业品、横向细分市场、非显业务作为增值业务，开展产业 链投资及生态拓展【N】。本次募投项目的主要产品涵盖车载显示、IT 显示、工业品显示，项目建设将促进公司利用显示面板核心技术优势， 在车载显示、IT显示等领域深化布局，有助于进一步扩大公司新型显示 业务产能，持续提升产品规格，优化产品结构，抢抓市场机遇，提升公 司在新型显示领域市场的市占率与竞争优势。

（一）人员储备

公司拥有成熟的管理团队和研发团队，并在产线建设与运营领域有 着丰富的经验。公司核心团队在显示面板技术研发、生产线建设、量产 交付、质量控制、供应链管理、人力资源管理等方面拥有丰富的经验， 公司还通过自主培养和引进优秀人才的方式，形成了人才梯队储备和技 术创新与管理体系。公司将持续加强人才队伍建设，不断提升本次募投 项目的管理与运营效率。

（二）技术储备

公司坚持创新驱动，持续加大研发投入，加强前瞻性技术布局与产

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品技术开发，通过技术创新实现产品领先。公司设有创新中心、集团研 发中心和各事业部研发中心，统筹技术规划和开发，并设有TFT-LCD关 键材料及技术国家工程实验室、国家级企业技术中心、博士后流动工作 站，承担国家发改委、科技部、工信部等多个重大国家级专题项目，公 司在先进技术方面的长期积累和持续投入为应用领域的创新发展奠定 基础。经过数十年的耕耘，公司已形成从无源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD到AMOLED的中小尺寸全领域主流显示技术的布局。2019年至 2021年，公司研发投入金额合计59.91亿元，持续、稳定的研发投入不 断地丰富着公司在研发技术方面的积累，不仅巩固了公司在行业中的领 先优势与地位，同时也提升了公司面对宏观环境变化的抗风险能力，为 本次募投项目的顺利实施提供了有力的技术支持。

（三）市场储备

公司深耕中小尺寸显示行业近四十年，秉承“与客户共赢，成就客 户”的理念，在与产业链伙伴的深度合作中积累了雄厚的客户合作基础。 在移动智能终端显示市场，公司紧跟行业主流品牌客户，实现行业主流 品牌客户全覆盖和深度合作。在专业显示市场，公司不断耕耘，与行业 内众多世界500 强客户及其他知名品牌客户形成了长期稳定的合作关系： 在车载显示市场，公司车载业务已深耕二十余年，客户资源涵盖中系、 欧系、美系、日系、韩系等各大车厂，实现国际主流客户和中国自主品 牌（Top10）全覆盖，同时公司把握车载领域发展趋势，积极助力新能 源品牌客户的主力量产车型的显示解决方案需求；在高端医疗、工控等 应用市场，公司持续打造“亿元俱乐部”客户的同时，更专注深耕高价 值细分市场，目前客户总量超3,000 家，产品已涵盖各行业头部企业。

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公司持续关注新兴市场和新兴应用领域的发展，不断开拓新客户，也持 续深化与现有客户的合作粘性和业务广度。公司的产业基地分布在深圳、 上海、成都、武汉、厦门、芜湖、日本等地，并在欧洲、美国、日本、 韩国、印度以及中国香港等国家或地区设有全球营销网络和技术服务支 持平台，为客户提供全方位的定制化显示解决方案和快速服务支持。公 司在各个细分领域长期累积的大量优质客户资源以及可靠的销售渠道 有利于募投项目产能的快速消化，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚 实的市场基础。

综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次 募集资金投资项目的能力。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措 施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未 来收益，填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报 的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益， 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《天马微电 子股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使 用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将

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按照法律规定与《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》的 要求，将其存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存 放募集资金的商业银行签订三方监管协议，积极配合保荐机构、存放募 集资金的商业银行的监管，严格管理募集资金使用，防范募集资金使用 风险。

（二）加快募投项目实施进度，增强经营管理效率及盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业 政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，对我国新型显示产 业升级具有重要战略意义，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次 募投项目的实施，公司将加强专业显示模组和IT显示模组领域的布局， 增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力。本次发行募集资金到位后， 公司将加快实施募投项目建设，提高募集资金使用效率，推进募投项目 顺利实现预期效益，降低发行导致的即期回报摊薄风险。

（三）完善利润分配机制，提升股东回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法 律规定，并结合公司经营情况，已制订了《股东回报规划》，持续完善 利润分配机制，并高度重视对投资者的合理回报。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在董事、高级管理人员合法权限范围内，促使由董事会或 提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决 权）。

5、如果公司拟实施股权激励，董事、高级管理人员承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议 案投票赞成（如有表决权）。

6、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到 切实履行。如果董事、高级管理人员违反其所作出的承诺或拒不履行承 诺，董事、高级管理人员将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务， 并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，依法对其作出相关处罚措施或采取相 应监管措施；给公司或者股东造成损失的，董事、高级管理人员愿意依 法承担相应补偿责任。

7、自承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会 等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺 不能满足相关规定的，董事、高级管理人员承诺将按照相关规定出具补

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充承诺。”

七、公司的控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到 切实履行的承诺

实际控制人中国航空技术国际控股有限公司、控股股东中航国际控 股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出如下承诺：

• “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动；不侵占上市公司利

• 益。

2、如违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未 能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法 承担赔偿责任。”

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二 〇 二二年九月十七日

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