TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Sep 16, 2022

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司 2022 年度非公开发行股票等相关事项的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证 券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《天马微电子 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我 们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第十届董事会第 四次会议审议的非公开发行A 股股票相关事项，发表如下独立意见：

一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”） 等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公 司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股 股票的有关规定，公司具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。

因此，我们对公司符合非公开发行A 股股票条件发表同意的独立 意见。

二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见

针对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非 公开发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、 募集资金用途等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细

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则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行募集资金将用于新型显示模组生产线项目、厦门 天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩 建项目及补充流动资金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标 和股东的利益。

本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技 术国际控股有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次 非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司 独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的 行为和情况。

因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案发表同意 的独立意见。

三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《发行细则》以及《公司章程》等相关规定， 募集资金用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线 技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资 金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司 的长远发展目标和股东的利益。

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因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案发表同意 的独立意见。

四、关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关 联交易的独立意见

通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件 生效的股票认购协议》，我们认为该协议合法、有效，根据《公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定，中航国际实业控股有限公司以现金认购公司本次非 公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法 规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不 存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨 关联交易议案发表同意的独立意见。

五、关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 的独立意见

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和 提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持 续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益， 不存在损害公司或全体股东利益的情形。

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因此，我们对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措 施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发 行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺发表同意的独立意 见。

独立董事： 梁新清 张建华

一 张 红 童 杏

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