TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Jun 22, 2022

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2022-046

天马微电子股份有限公司

关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划，公司拟 与公司联营公司厦门天马显示科技有限公司（以下简称“天马显示科技”）、厦 门国贸产业有限公司（以下简称“国贸产业”）、厦门火炬高新区招商服务中心 有限公司（以下简称“火炬招商”）、厦门市翔安投资集团有限公司（以下简称 “翔投集团”）在厦门投资成立合资项目公司，建设一条从巨量转移到显示模组 的全制程Micro-LED试验线，依靠自主力量布局，掌握关键共性技术，打通核心 工艺，形成自主知识产权，储备量产技术。

项目总投资11亿元（人民币，币种下同），合资项目公司注册资本5亿元， 其中，公司出资1.8亿元，持有合资项目公司36%股权；天马显示科技出资1.2亿 元，持有合资项目公司24%股权；其他合作方合计出资2亿元，合计持有合资项目 公司40%股权。

2、因天马显示科技为公司的联营公司，公司部分董事、高级管理人员担任 其董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之相关规 定，本次投资事项构成关联交易。

3、本议案已经公司于2022年6月22日召开的第九届董事会第三十六次会议审 议通过（表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关 联董事彭旭辉先生、成为先生、张小喜先生回避表决，由非关联董事朱军先生、 肖益先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、汤海燕女士、王苏生先生、陈泽桐先生、 陈菡女士、张建华女士对该议案进行了表决）。公司独立董事对此议案予以事前 认可并发表了独立意见。

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4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

• 1、公司名称：厦门天马显示科技有限公司

• 2、公司类型：其他有限责任公司

• 3、成立日期：2020年1月8日

• 4、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号

• 5、注册资本：2,700,000万元人民币

• 6、法定代表人：王磊

• 7、统一社会信用代码：91350200MA33HMW364

8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息 技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业 技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含 需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）； 自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设备及电 子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外

9、与公司的关联关系：天马显示科技为公司的联营公司，公司部分董事、 高级管理人员担任其董事、高级管理人员。其股权结构如下：

股东名称	出资额（亿元）	持股比例（%）
厦门天马微电子有限公司	40.5	15%
厦门国贸产业有限公司	121.5	45%
厦门金圆产业发展有限公司	54	20%
厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）	27	10%
厦门象屿集团有限公司	27	10%
合计	270	100%

10、历史沿革：厦门天马显示科技有限公司于2020年1月8日注册成立，由厦 门天马微电子有限公司（持股15%）与厦门国贸产业有限公司（持股45%）、厦门

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金圆产业发展有限公司（持股20%）、厦门兴马股权投资合伙企业（持股10%）、 厦门象屿集团有限公司（持股10%）共同出资设立，注册资本270亿元人民币，建 设第6代柔性AMOLED生产线项目，总投资480亿元人民币。

11、主要业务最近三年发展状况：天马显示科技成立以来，发展情况良好， 其承担建设的第6代柔性AMOLED生产线项目，已于2022年2月点亮。

12、天马显示科技不属于失信被执行人。

• 13、天马显示科技最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

项目	2021年12月31日 （经审计）	2022年3月31日 （未经审计）
总资产（万元）	1,803,163.76	2,017,997.65
净资产（万元）	1,596,791.99	1,794,381.73
项目	2021年1-12月 （经审计）	2022年1-3月 （未经审计）
营业收入（万元）	0	0
利润总额（万元）	-3,056.06	-2,410.26
净利润（万元）	-3,056.06	-2,410.26

三、交易对手方基本情况

（一）厦门天马显示科技有限公司

基本情况详见上文“关联方基本情况”。

（二）厦门国贸产业有限公司

• 1、公司名称：厦门国贸产业有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

• 3、成立日期：2019年12月5日

• 4、注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2902-1单元

• 5、注册资本：3,000万元人民币

• 6、法定代表人：曾挺毅

• 7、统一社会信用代码：91350200MA33EW8P4C

• 8、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有

• 规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业总部管理。

9、股权结构：

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厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

100% 厦门国贸控股集团有限公司

100% 厦门国贸产业有限公司

10、国贸产业不属于失信被执行人。

• （三）厦门火炬高新区招商服务中心有限公司

1、名称：厦门火炬高新区招商服务中心有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司(国有独资)

• 3、成立日期：2017年1月23日

• 4、注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼210 5、注册资本：112,231.6109万元人民币

• 6、法定代表人：邸国栋

• 7、统一社会信用代码：91350200MA2XYMT432

8、经营范围：其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其 他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；企业管理咨询；其他未列明 服务业（不含需经许可审批的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）； 投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业 的投资（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；自有房地产经营活动； 物业管理。

9、股权结构：

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厦门火炬高技术产业开发区管理委员会
100%
厦门火炬高新区招商服务中心有限公司
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10、火炬招商不属于失信被执行人。

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（四）厦门市翔安投资集团有限公司

• 1、名称：厦门市翔安投资集团有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司(国有独资)

• 3、成立日期：2009年2月6日

• 4、注册地址：厦门市翔安区莲亭路808号16#楼901单元

• 5、注册资本：165,466.74万元人民币

• 6、法定代表人：邵开放

• 7、统一社会信用代码：91350213678291630W

8、经营范围：1、受翔安区政府委托对所属国有资产及其收益行使产权监督、 管理和经营；2、依法利用各种金融渠道筹集资金自主进行投资；3、参与土地收 储、工业园区、港口码头及物流园、路桥、市政工程及集贸市场的开发建设；4、 房地产的综合开发与经营，旅游景点的开发与经营，物业管理；5、受翔安区政 府委托经营其它项目（国家限制或禁止经营的项目除外）。

9、股权结构：

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厦门市翔安区财政局
100%
厦门市翔安投资集团有限公司
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10、翔投集团不属于失信被执行人。

四、投资标的基本情况

（一）合资项目公司基本情况

• 1、公司名称：天马新型显示技术研究院（厦门）有限公司（具体以市场监

• 督管理部门核定的为准）

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号（具体以市

• 场监督管理部门核定的为准）

• 4、注册资本：50,000万元人民币

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5、经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；专业设计 服务；新材料技术推广服务；科技中介服务；科技推广和应用服务；知识产权服 务（专利代理服务除外）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；集成电路设 计；软件开发；光电子器件制造；光电子器件销售；其他电子器件制造；电子产 品销售；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租 赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） （具体以市场监督管理部门核定的为准）

6、出资金额及比例：

公司以现金出资1.8亿元（资金来源：自筹资金），持股比例36%； 天马显示科技以现金出资1.2亿元，持股比例24%；

国贸产业以现金出资0.8亿元，持股比例16%；

火炬招商以现金出资0.6亿元，持股比例12%；

翔投集团以现金出资0.6亿元，持股比例12%。

（二）项目概况

1、项目名称：天马新型显示技术研究院

• 2、建设地点：福建省厦门市。

3、项目总投资：11亿元人民币，其中注册资本5亿元，其余6亿元由合资项 目公司自筹。

4、项目建设内容：Micro-LED试验线，重点研发基于TFT基板的巨量转移相 关技术，包括巨量检测、巨量键合、巨量修复、封装模组制程等。

五、项目合资协议的主要内容

（一）合资方

甲方：天马微电子股份有限公司

乙方：厦门天马显示科技有限公司

丙方：厦门国贸产业有限公司

丁方：厦门火炬高新区招商服务中心有限公司

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戊方：厦门市翔安投资集团有限公司

• （二）成立合资项目公司

详见上文“投资标的基本情况”相关内容

• （三）投资总额与注册资本

• 详见上文“投资标的基本情况”相关内容

• （四）合资项目公司治理结构

• 1、合资项目公司股东会：股东会由合资项目公司全体股东组成，股东会为

• 合资项目公司最高权力机构。股东会会议由合资项目公司股东按照所持股权比例 行使表决权（合资各方之间有特别约定的除外）。

• 2、合资项目公司董事会：合资项目公司设董事会，董事会由7名董事组成。

• 3、合资项目公司监事会：合资项目公司设监事会，监事会由3名监事组成。

• 4、合资项目公司经营管理机构：经营管理机构设经理1名（即院长），副经

• 理若干名（即副院长），财务负责人1名。经理由董事长提名，副经理和财务负 责人由经理提名，均经董事会研究决定聘任或解聘。

• （五）其他条款

本协议必须同时满足以下条件方可生效：

• 1、经各方各自有权决策机构批准；

• 2、经各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章。

六、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以市场价格为基础，经双方友好协 商确定。

七、投资项目目的、存在风险和对公司的影响

• （一）投资项目目的

1、本项目聚焦Micro-LED技术研究及成果转化，符合国家战略性新型产业 发展规划和产业政策，有助于推动显示产业链的技术水平提升，增强产业综合 竞争力。

新型平板显示器件作为国家战略性发展产业，对中国制造业和电子产业发展

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有重要的支撑和拉动效应。本项目立足打造成为全行业领先的Micro-LED技术创 新研发平台、产品应用开发平台及全行业开放的科研成果转化平台，同时联合终 端客户、科研院所、上下游产业链厂商，借此打通产学研用各环节，加快实现从 Micro-LED显示基础、系统集成到应用的全链条工程技术突破，提升技术竞争力， 促进产业链的生态联合，推进产业集聚发展，加快Micro-LED技术实现商业化落 地。

本项目是在国家发展战略性新兴产业、政策导向以及显示技术发展趋势下所 做的前沿布局，将加速战略性新兴产业项目的实施步伐，对促进新型显示产业的 优化升级、提升我国平板显示技术整体水平具有重要的意义。

2、本项目市场前景广阔

近年来，受下游消费需求升级及技术进步影响，显示技术不断发展，微型化 和高度集成化成为显示领域发展趋势，因此Micro-LED 应运而生。Micro-LED是 由50微米以下LED芯片与有源驱动阵列相结合构成的显示像素阵列显示，是传统 LED的微缩化、阵列化。与目前主流显示技术对比，Micro-LED具有更高亮度、高 分辨率、高对比度、高可靠性、低功耗、长寿命等优势，加上高透明、无缝自由 拼接等独特优势，可实现从小屏到超大尺寸显示全域覆盖，展现出巨大的应用潜 力，被业内认为是下一代显示技术，未来前景可期。

3、本项目符合公司战略规划，将强化公司前瞻性技术创新布局，提升公司 研发技术实力与行业地位

公司深耕中小尺寸显示领域近四十年，坚持创新驱动，持续加大研发投入， 加强前瞻性技术布局与产品技术开发，通过技术创新实现产品领先。公司在多年 前开始布局Micro-LED显示技术，在技术开发、知识产权、成果、人才等方面已 有相应积累。基于前期在Micro-LED技术上积累的经验，公司本次通过建设一条 定制化全制程Micro-LED试验线，可大幅缩短技术开发的周期，提升研发效率， 另外还可通过试验线来延伸探索整体工艺未来的量产可行性，为后续技术产品化 提供有力支撑。

公司坚持“2+1+N”战略引领，公司本次投资Micro-LED全流程试验线，锚定 前沿技术，将强化公司前瞻性技术创新布局，保证公司技术研发窗口领先，符合 公司战略规划，有利于进一步提升公司研发技术实力以及核心竞争力，巩固和扩

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大公司在显示面板领域的行业地位。

（二）投资项目风险分析及应对

1、行业及市场竞争风险及应对

基于Micro-LED显示技术的优势和广阔的市场前景，已成为全球显示产业厂 商的共识和争相布局的重点领域，行业内开启投资、研发热潮，越来越多的产业 链上下游企业参与进来，公司需抢占投资先机。Micro-LED在理论技术和成本上 有一定优势，但目前因技术不成熟、性能表现不佳、产品良率还不高等以致成本 也较高，导致Micro-LED替代现有技术市场、开拓新型产品形态和应用领域存在 不及预期的风险。

公司深耕显示领域近四十年，具备深厚的技术积累、成熟的管理和研发团队， 在多年前已开始布局Micro-LED显示技术，在技术、知识产权、成果等方面已有 相应积累，并且公司与多年来积累的客户群体保持着良好的商业合作和技术交 流，在Micro-LED开发过程中可密切跟进客户需求及市场动态，可以更加准确的 输出市场所需技术路线的量产化方案及开拓新的应用。2021年12月公司发起组建 了Micro-LED生态联盟，利用此联盟，可以联合上下游资源，打通产学研用各环 节，持续技术创新、联合开发，与合作伙伴通力合作，共同推动Micro-LED技术 发展，加速商业化落地。

2、工艺技术风险及应对

虽然Micro-LED显示技术具有显著的优势，显示应用前景逐渐明朗，然而现 阶段该技术尚未成熟，在巨量转移技术等方面仍然存在一些技术瓶颈，不同转移 工艺路线间存在被替代的风险。

本项目通过建立试验线进行主工艺路线的开发，加快技术更新和迭代，推动 技术的成熟应用，同时将密切关注行业其他工艺路线的进展及同业开发进度。通 过强化与上游厂商包括转移设备商、LED厂商等的策略合作，从产品应用和设计 方案上寻求技术突破，推动Micro-LED技术尽快趋于成熟，在性能上提升。

3、财务风险及应对

本项目涉及进口设备、原材料，存在汇率波动引起购置成本增加风险。公司 将时刻关注经济形势以及汇率变化趋势做理性分析及判断，降低汇率波动带来的 财务风险。

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（三）投资项目对公司的影响

本项目是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，依靠自主力量布 局、掌握关键共性技术，打通核心工艺，形成自主知识产权，储备量产技术。符 合公司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示 领域领先企业的战略目标。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至本公告披露日，公司与天马显示科技累计已发生的各类关联交 易的总金额为人民币27,892万元，属于公司2022年度日常关联交易预计额度范围 内，具体内容详见公司于2022年3月15日披露的《关于2022年度日常关联交易预 计的公告》（公告编号：2022-018）。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们作为公司的独立董事，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并 基于个人独立判断的立场，现就公司关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨 关联交易事项发表事前认可意见如下：

此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公司 战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领域领 先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司 股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易 的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规 定予以回避表决。

（二）独立董事独立意见

此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公司 战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领域领 先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司

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股东特别是中小股东利益的情况。

此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未 代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行 了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

• 据此，同意《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的议案》。

十、备查文件

• 1、第九届董事会第三十六次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○二二年六月二十三日

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