TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

May 27, 2022

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2022-040

天马微电子股份有限公司

关于与合作方共同投资设立合资项目公司投建新型显示模组生 产线项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、根据天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划，公 司拟与合作方芜湖产业投资基金有限公司（以下简称“芜湖产投基金”）、芜湖 市鸠创投资基金有限公司（以下简称“鸠创投资基金”）共同投资成立合资项目 公司，由合资项目公司在安徽省芜湖市建设新型显示模组生产线项目，总投资80 亿元（人民币，币种下同）。合资项目公司注册资本48亿元，其中，公司出资25 亿元，持有合资项目公司52.08%股权；合作方合计出资23亿元，合计持有合资项 目公司47.92%股权。

2、本议案已经公司于2022年5月27日召开的第九届董事会第三十五次会议审 议通过（表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权）。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

（一）芜湖产业投资基金有限公司

1、公司名称：芜湖产业投资基金有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2017年06月16日

4、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室

5、注册资本：500,000万人民币

6、法定代表人：王津华

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• 7、统一社会信用代码：91340207MA2NPQHM7B

8、经营范围：创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）、 投资管理、资产管理。（以上项目涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：

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芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会
95.77%
芜湖市建设投资有限公司
90.96%
芜湖远大创业投资有限公司
100%
芜湖产业投资基金有限公司
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• 10、芜湖产投基金不属于失信被执行人。

（二）芜湖市鸠创投资基金有限公司

1、公司名称：芜湖市鸠创投资基金有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、成立日期：2021年05月31日

• 4、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道办事处南三楼

5、注册资本：100,000万人民币

6、法定代表人：王群

• 7、统一社会信用代码：91340207MA8LKLX07X

• 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、

• 股权投资（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、股权结构：

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芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会
99.02%
50% 芜湖市鸠江建设投资有限公司
50%
芜湖市鸠创投资基金有限公司
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• 10、鸠创投资基金不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

• （一）合资项目公司基本情况

• 1、公司名称：天马（芜湖）微电子有限公司

• 2、公司类型：其他有限责任公司

• 3、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区经济开发区二坝园区西二路12-06号 4、注册资本：480,000万元

5、经营范围：显示器件制造；显示器件销售；光电子器件制造；光电子器 件销售；其他电子器件制造；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成 服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；电子专用材料研发；专业设计服务；新材料技术推广服务； 科技中介服务；集成电路设计；软件开发；以自有资金从事投资活动；机械设备 租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；货物 进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）

6、出资金额及比例：

公司以现金方式出资25亿元（资金来源：自筹资金），持有合资项目公司约 52.08%股权；

芜湖产投基金以现金方式出资13.8亿元，持有合资项目公司约28.75%股权；

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鸠创投资基金以现金方式出资9.2亿元，持有合资项目公司约19.17%股权。 （二）项目概况

• 1、项目名称：新型显示模组生产线项目。

• 2、建设地点：安徽省芜湖市。

• 3、项目总投资：80亿元人民币，其中注册资本48亿元，后续因项目建设资

• 金需要由合资项目公司向相关机构申请融资。

4、主要建设内容：新建新型显示模组生产线项目，生产工序包括E-CELL、 邦定、组装、贴合等，建设内容包括生产及辅助设施以及相应的建（构）筑物等。 5、目标市场：6.5-40英寸专业显示模组（包括车载、工业品等）、IT显示 模组（包括平板、笔电、显示器等）。

四、项目合资协议的主要内容

（一）合资方

甲方：天马微电子股份有限公司

乙方：芜湖产业投资基金有限公司

丙方：芜湖市鸠创投资基金有限公司

（二）成立合资项目公司

详见上文“三、投资标的基本情况”相关内容

（三）投资总额与注册资本

详见上文“三、投资标的基本情况”相关内容

（四）合资项目公司治理结构

1、合资项目公司股东会：股东会由合资项目公司全体股东组成，股东会为 合资项目公司最高权力机构。股东会会议由合资项目公司股东按照所持股权比例 行使表决权（合资各方之间有特别约定的除外）。

2、合资项目公司董事会：合资项目公司设董事会，董事会由6名董事组成。 3、合资项目公司监事会：合资项目公司设监事会，监事会由3名监事组成。 4、合资项目公司经营管理机构：经营管理机构设经理1名，副经理若干名， 财务负责人1名。经理由董事长提名，副经理和财务负责人由经理提名，均经董 事会研究决定聘任或解聘。

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（五）其他条款

本协议必须同时满足以下条件方可生效：

• 1、经各方各自有权决策机构批准；

• 2、经各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章。

五、投资项目目的、存在风险和对公司的影响 （一）投资项目目的

1、本项目符合国家产业发展规划和产业政策

新型显示作为国家战略性新兴产业，具有强大的经济带动作用、产业凝聚作 用，本项目的建设正是在国家政策导向下，加速战略性新兴产业项目实施步伐的 重要体现，符合国家产业发展规划和产业政策，对提升我国新型显示技术整体水 平具有重要的意义。

2、本项目产品满足市场需求，具有广阔的发展前景

伴随5G、AIoT等新技术的发展与应用拓展，全球数字化进程加速，为显示面 板行业提供了更广阔的应用空间。随着车载显示技术进步与新能源汽车行业高速 发展，车载显示市场不仅保持持续成长态势，而且“多屏+大屏+高清”趋势更加 明显，屏幕应用技术快速迭代升级；工业品领域中从传统工业、医疗到智能家居、 商业项目等应用，智能化、数字化趋势下人机交互的需求日益凸显，而显示屏作 为人机连接的端口，需求正在蓄势爆发；新冠疫情的反复也在加速社会生活方式 及工作状态的改变，随着居家办公、在线教育、远程会议等应用场景增多以及窄 边框、低功耗、高刷新率等产品规格升级，IT类显示市场也正呈差异化发展趋势。 本项目以6.5-40英寸专业显示模组（包括车载、工业品等）、IT显示模组（包括 平板、笔电、显示器等）为目标产品市场，具有广阔的发展前景。

3、本项目产品满足客户需求，增强客户粘性

公司始终坚持以市场和客户需求为导向，新型显示模组是新型显示产业链的 重要环节，对于进一步贴近客户需求、增强客户粘性起着重要作用。专业显示产 品形态复杂、结构多样、客户质量要求严格，比如车载产品还有生命周期长的特 点，通过自建模组厂可更好把控材料和过程质量，保证长期稳定的品质供货，有 利于提升客户满意度，深化合作粘性；对于IT类产品，通过自建模组厂，可以精

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准把握客户需求及前瞻性技术方向，快速高效响应客户需求，有利于加速拓展IT 市场业务。因此本项目的实施，可以充分满足客户的多样化及增量需求，为客户 提供更全面的产品解决方案，确保高质量的产品全生命周期质量管理，为和客户 的长期深入合作打下坚实的基础。

4、本项目建设符合公司战略规划，有助于提升公司行业地位

公司坚持“2+1+N”战略引领：将手机显示、车载显示作为核心业务【2】， 将IT显示作为快速增长的关键业务【1】，将工业品、横向细分市场、非显业务 作为增值业务，开展产业链投资及生态拓展【N】。

本项目的实施，是落实公司发展战略的重要举措，有助于进一步扩大公司显 示模组产能，提升显示模组市场的市占率与竞争优势，助力公司抢抓专业显示、 IT显示市场机遇；同时本项目的模组生产线可与公司面板生产线实现全流程拉 通，协同发展，形成规模化生产优势，在技术面、成本面互补，有利于降低成本、 提升效率，以增强公司在显示领域的综合实力，巩固和扩大公司在显示领域的领 先地位。

（二）投资项目风险分析及应对

1、市场、行业风险及应对

新型显示产业发展前景广阔，随着行业集中度进一步提升，我国逐步占据行 业主导地位，伴随着显示技术的不断进步和新兴应用领域市场缤纷呈现，为显示 行业提供了更广阔的应用空间。若未来市场需求量增长速度低于预期，在产业竞 争日趋激烈的市场环境下，更加考验厂商的运营能力、技术创新能力、资源保障 能力等。

公司深耕显示领域近四十年，具备深厚的技术积累，已成功建设并运营多条 生产线，拥有丰富的模组线体建设与运营经验，为本项目的建设和运营管理积累 了丰富的产业化经验；公司与显示模组行业主流设备厂商、原材料厂商均深度合 作，设备、原材料供应链保持稳定，可支撑项目建设成功；公司将借助在技术、 运营、管理、人才和客户等方面积累的丰富经验与竞争优势，全力推动本项目的 建设与运营，同时紧跟行业主流客户，准确把握终端市场应用节奏，对细分市场 进行更为透彻的研究和分析，积极开拓和布局新兴市场。

2、财务风险及应对

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本项目投资较大，资金如不能足额到位将产生风险，为此，公司已做好项目 的前期论证及资金解决方案，将提前与各股东方、相关机构做好沟通及协调工作， 推动资金按计划落实，并做好资金使用筹划，降低财务风险。

（三）投资项目对公司的影响

在中小尺寸显示产品规格升级、终端显示需求未来呈恢复性增长的态势下， 本项目是公司在新型显示领域的又一重大战略布局，符合公司战略规划，将进一 步深化公司与客户的长期战略合作，对公司完善自身产业与业务布局，进一步提 升在显示领域的地位具有重要意义，将继续增强公司的成长动能，加速实现全球 显示领域领先企业的战略目标。

六、备查文件

• 1、第九届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○二二年五月二十八日

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