TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Apr 12, 2022

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2022-026

天马微电子股份有限公司

关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司 投建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划，公司拟 通过全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）与合作方厦 门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）、厦门轨道建设发展集团有 限公司（以下简称“轨道集团”）、厦门金圆产业发展有限公司（以下简称“金 圆产业”）在厦门投资成立一家合资项目公司，建设一条月加工2250mm×2600mm 玻璃基板12万张的第8.6代新型显示面板生产线项目，总投资330亿元（人民币， 币种下同）。合资项目公司注册资本198亿元，其中，厦门天马出资29.7亿元， 持有合资项目公司15%股权；合作方合计出资168.3亿元，合计持有合资项目公司 85%股权。

2、因金圆产业的控股股东厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集 团”）是公司持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司的实际控制人，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之相关规定，本次投资事项构成关联交易。

3、本议案已经公司于2022年4月12日召开的第九届董事会第三十三次会议审 议通过（表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关 联董事张小喜先生回避表决，由非关联董事对该议案进行了表决）。公司独立董 事对此议案予以事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批 准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成重组上市。

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二、关联方基本情况

• 1、公司名称：厦门金圆产业发展有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、成立日期：2014年8月13日

• 4、注册地址：厦门市思明区展鸿路82号44层01单元

• 5、注册资本：902,186.2万元

• 6、法定代表人：吴钢

• 7、统一社会信用代码：913502003029519288

8、经营范围：贸易代理；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其 他散装食品批发；酒、饮料及茶叶批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批 发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；游艺用品及室内游艺 器材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品批发；肉、禽、蛋批 发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲料批发；黄金现货销 售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学 品）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；石油制品批发（不含成品油、危 险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）； 金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品 批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发；五金 产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；投资咨询（法律、法规另有规定除外）； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批 发；第一类医疗器械零售；第二、三类医疗器械零售。

9、与公司的关联关系：金圆产业的控股股东厦门金圆投资集团有限公司是 公司持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司的实际控制人，其股权结构如下 图所示：

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----- Start of picture text -----

厦门市财政局
100%
厦门金圆投资集团有限公司
100%
100%
厦门金圆产业发展有限公司 厦门金融控股有限公司
100%
厦门金财产业发展有限公司
----- End of picture text -----

10、历史沿革：厦门金圆投资集团有限公司于2014年8月成立全资子公司— —厦门金圆产业发展有限公司，注册资本100000万元。金圆产业承担集团“贸易 平台”和“产业对接主平台”的职能定位。2014年11月，金圆产业增资至102000 万元。2015年1月，金圆产业增资至109500万元。2015年2月，金圆产业增资至 203936.222262万元。2016年1月，金圆产业增资至474186.20万元。2017年7月， 金圆产业增资至574186.20万元。2019年5月，金圆产业增资至604186.20万元。 2019年7月，金圆产业增资至794186.20万元。2020年2月，金圆产业增资至 796886.20万元。2020年5月，金圆产业增资至805886.20万元。2020年9月，金圆 产业增资至824786.20万元。2021年1月，金圆产业增资至848186.20万元。2021 年6月，金圆产业增资至902186.20万元。

11、主要业务最近三年发展状况：积极参与厦门市重大新兴产业项目投资及 后续管理，扩大集团营业规模、提高主营业务收入及改善业务结构。主要通过现 货贸易、期货与现货相结合的经营模式开展贸易业务，涉及农副产品、化工产品、 有色金属及纸制品等多个品种。同时承担金圆集团“产业对接主平台”的职能定 位，汇聚和整合各类实业资产，盘活存量资产，加强市场运作，提升资产质量和 效益，为厦门市产业升级和经济发展助力。

12、金圆产业不属于失信被执行人。

13、金圆产业最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

	项目	2021年12月31日 （经审计）	2021年9月30日 （未经审计）

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总资产（元）	11,186,893,296.07	13,096,808,060.17
净资产（元）	9,212,822,724.25	9,093,552,392.29
项目	2021年1-12月 （经审计）	2021年1-9月 （未经审计）
营业收入（元）	4,990,256,381.32	3,763,079,993.12
利润总额（元）	133,964,482.22	46,714,191.71
净利润（元）	102,555,890.17	46,714,191.71

三、交易对手方基本情况

• （一）厦门国贸控股集团有限公司

• 1、公司名称：厦门国贸控股集团有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司（国有独资）

• 3、成立日期：1995年08月31日

• 4、注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

• 5、注册资本：165,990万元

• 6、法定代表人：许晓曦

• 7、统一社会信用代码：91350200260147498N

• 8、经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规

• 规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

• 9、股权结构：

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• 10、国贸控股不属于失信被执行人。

（二）厦门轨道建设发展集团有限公司

• 1、名称：厦门轨道建设发展集团有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司（国有控股） 3、成立日期：2011年11月11日

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4、注册地址：厦门市思明区厦禾路1236-1238号

5、注册资本：3,000,000万元

• 6、法定代表人：王文格

• 7、统一社会信用代码：91350200581283140Q

8、经营范围：城市轨道交通（1、承担轨道交通的投资、融资、开发建设、 运营、维护和经营管理；2、受市政府委托，从事轨道交通沿线土地综合开发与 建设；3、受市政府委托，从事轨道交通沿线土地使用权收购、储备、出（转） 让；4、轨道交通沿线房地产及相配套的综合开发和经营管理；5、轨道交通工程 所需物资的供应、监造、加工，专业设备进出口；6、轨道交通的招标、咨询及 技术服务；7、轨道交通沿线及周边广告、通讯、停车场等附属资源的开发建设 和经营管理；8、承担市政府委托的代建工程；9、受市政府委托，负责地铁建设 配套的公租房建设运营管理；10、政府许可的其他产业投资、经营。）

9、股权结构：

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 国开发展基金有限公司 88.49% 11.51% 厦门轨道建设发展集团有限公司

10、轨道集团不属于失信被执行人。

（三）厦门金圆产业发展有限公司

基本情况详见上文“二、关联方基本情况”。

四、投资标的基本情况

（一）合资项目公司基本情况

• 1、公司名称：厦门天马光电子有限公司（具体以市场监督管理部门核定的

• 为准）

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2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号（具体以市 场监督管理部门核定的为准）

4、注册资本：1,980,000万元

5、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息 技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业 技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含 需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）； 自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设备及电 子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。（具体以市场监督管理部门核定的为准）

6、出资金额及比例：

国贸控股以现金出资90亿元，持有合资项目公司45.5%股权；

轨道集团以现金出资40亿元，持有合资项目公司20.2%股权；

金圆产业以现金出资38.3亿元，持有合资项目公司19.3%股权；

厦门天马以现金出资29.7亿元（资金来源：自筹资金），持有合资项目公司 15%股权。

（二）项目概况

1、项目名称：第8.6代新型显示面板生产线项目。

2、项目总投资：330亿元人民币，其中注册资本198亿元；项目总投资与合 资项目公司注册资本之间的差额即132亿元，由合资项目公司向银行申请贷款。

3、项目建设内容：在厦门建设一条月加工2250mm×2600mm玻璃基板12万张 的第8.6代新型显示面板生产线项目。

4、项目定位：本项目主要技术为a-Si与IGZO技术双轨并行，以车载、IT显 示屏（包括平板、笔电、显示器等）、工业品等显示应用为目标产品市场。

五、拟签署项目合资协议的主要内容

（一）合资方

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甲方：厦门天马微电子有限公司

乙方：厦门国贸控股集团有限公司

丙方：厦门轨道建设发展集团有限公司

• 丁方：厦门金圆产业发展有限公司

• （二）成立合资项目公司

详见上文“四、1、合资项目公司基本情况”相关内容

（三）投资总额与注册资本

详见上文“四、投资标的基本情况”相关内容

（四）合资项目公司治理结构

• （1）合资项目公司股东会：股东会由合资项目公司全体股东组成，股东会

• 为合资项目公司最高权力机构。股东会会议由合资项目公司股东按照所持股权比 例行使表决权（合资各方之间有特别约定的除外）。

• （2）合资项目公司董事会：合资项目公司设董事会，董事会由7名董事组成。

• （3）合资项目公司监事会：合资项目公司设监事会，监事会由3名监事组成。 （五）其他条款

本协议必须同时满足以下条件方可生效：

• （1）经各方各自有权决策机构批准；

• （2）经各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章。

六、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以市场价格为基础，经双方友好协 商确定。

七、投资项目目的、存在风险和对公司的影响

（一）投资项目目的

• 1、本项目符合国家战略性新型产业发展规划和产业政策，有助于提升显示

• 产业链技术水平，增强产业综合竞争力

新型平板显示器件作为国家战略性发展产业，对中国制造业和电子产业发展 有重要的支撑和拉动效应，本项目的建设是在国家产业、政策导向下，加速新型

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战略产业项目的实施步伐，提升显示技术水平的重要举措，对促进平板显示产业 的优化升级具有重要的意义。同时，也将提升显示产业链技术水平，增强产业综 合竞争力。

2、本项目产品满足市场需求，具有广阔的发展前景

中小尺寸显示技术应用场景广阔，随着海外疫情政策逐渐放宽、数字化进程 持续推进、AI/5G/区块链等技术及相关基础设施完善等态势发展，显示市场长期 仍将呈现成长态势：在网络化、电动化、智能化、共享化等新四化推动下，车载 显示市场不仅保持持续成长态势，而且“多屏+大屏+高清”趋势更加明显，特别 是新能源汽车将驱动屏幕应用技术快速迭代升级；IT市场规模庞大，随着居家办 公、在线教育、远程会议、等应用场景增多以及窄边框、低功耗、高刷新率等产 品规格升级，发展潜力巨大；其他细分领域，在新基建、碳达峰、碳中和、智慧 生活、智能医疗、智能制造等驱动下，工控、医疗、智能家电等细分显示市场均 保持良好的成长态势，且对大屏、高分辨率等高规格产品的需求增加。本项目以 车载、IT显示屏（包括平板、笔电、显示器等）、工业品等显示应用为目标产品 市场，具有广阔的发展前景。

3、本项目建设符合公司战略规划，有助于提升公司行业地位

在对行业竞争格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，公司制定了全面系统 的发展战略“2+1+N”，将手机显示、车载显示作为核心业务【2】，将IT显示作 为快速增长的关键业务【1】，将工业品、横向细分市场、非显业务作为增值业 务，开展产业链投资及生态拓展【N】。

目前，公司在LTPS智能手机、车载、高端医疗、智能家居、HMI、VoIP等众 多显示细分市场中保持全球领先。本项目将与公司现有产线形成互补，加大规模 优势和成本优势，借助公司在技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累 的丰富经验，将强化公司在车载显示业务的机会抓取能力和产品竞争力，保持车 载业务的领先地位；加速拓展笔电、平板等IT市场，并进一步完善公司中小尺寸 产线布局。同时，将更丰富公司产品组合，满足客户全方面产品布局的多样化及 增量需求，增强与客户的粘性，将继续增强公司的成长动能，提升公司在显示面 板领域的综合实力，巩固和扩大公司在显示面板领域的领先地位。

（二）投资项目风险分析及应对

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1、行业竞争风险及应对

随着车载显示技术进步与新能源汽车行业高速发展，且叠加疫情影响，IT 产品市场需求强劲，面板显示行业中小尺寸市场持续增长，全球各主要显示面板 生产企业纷纷加大对新型显示技术产线建设投入，加快推进产业升级和产品结构 的调整，市场竞争激烈。

公司深耕显示领域近四十年，具备深厚的技术积累、成熟的显示产线建设、 管理和运营经验。公司已成功建设并运营多条生产线，这些项目的成功实施都将 为本项目的建设积累了丰富的产业化经验；公司拥有成熟的管理团队和研发团 队，在工艺研发、新产品开发等方面奠定了良好的基础；公司作为全球显示产品 的主要供应商，在深度合作中积累了雄厚的客户基础，公司将持续深化客户合作， 全面满足客户产品需求，积极进行新领域市场开拓。公司将充分借助积累的经验 与资源，利用产业积累沉淀的技术和工艺能力，全力推动本项目的建设与运营。

2、工艺技术风险及应对

显示行业项目投资金额大、具有较复杂的工艺和技术路线，产线产能是否能 如期有效释放与产能利用率和产品良率密切相关，研发技术水平、工艺水平也影 响产品在性能、价格上的竞争力，此外，技术风险也体现在先进入行业的从业者 所筑起的专利壁垒。

公司在技术、工艺上形成具有优势的核心竞争力，以及持续不断的研发投入 和技术创新为本项目提供了充分的技术储备；公司将利用现有产线进行平台技术 开发及量产前新产品预研发，有效缩短良率学习曲线，提升量产线技术研发能力 与产品良率；在知识产权方面，将不断完善关键技术和产品的专利布局，同时持 续健全知识产权管理保护机制。

3、财务风险及应对

本项目投资大，资金如不能足额到位将产生风险，另一方面主要设备和部分 原材料需要进口，汇率变化对投资估算有一定的影响。为此，公司已做好项目的 前期论证及资金解决方案，将提前与各股东方、银行等机构做好沟通及协调工作， 推动资金按计划落实，并做好资金使用筹划。同时，公司将时刻关注当前经济形 势以及汇率变化趋势做理性分析及判断，降低财务风险。

（三）投资项目对公司的影响

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公司经过多年在显示行业的耕耘和积累，公司产线组合完善并不断加大对全 球先进技术和高端产线的投入，已形成从无源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD 到AMOLED的中小尺寸全领域主流显示技术布局，拥有从第2代至第6代TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线。 在中小尺寸显示市场需求快速增长的背景下，本项目是公司在新型显示领域的又 一重大战略布局，符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布局， 为客户提供更全面的产品解决方案，加速实现全球显示领域领先企业的战略目 标。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于2019年12月20日召开的第九届董事会第八次会议及2020年1月6日召 开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司厦门天马与合作方共 同投资设立合资公司投建第6代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易的议案》，同 意全资子公司厦门天马与厦门国贸产业有限公司（以下简称“国贸产业”）、厦 门金圆产业发展有限公司、厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “厦门兴马”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）在厦门投资 成立一家合资项目公司，建设一条月加工柔性显示基板4.8万张的第6代柔性 AMOLED生产线项目，总投资480亿元（人民币，币种下同），其中注册资本270 亿元，各股东方出资金额及比例为：国贸产业以现金出资121.5亿元，持有合资 项目公司45%股权；金圆产业以现金出资54亿元，持有合资项目公司20%股权；厦 门天马以现金出资40.5亿元，持有合资项目公司15%股权；厦门兴马以现金出资 27亿元，持有合资项目公司10%股权；象屿集团以现金出资27亿元，持有合资项 目公司10%股权。详见公司于2019年12月21日披露的《关于全资子公司厦门天马 与合作方共同投资设立合资公司投建第6代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易 的公告》（公告编号：2019-094）。

2020年1月8日，合资项目公司厦门天马显示科技有限公司（以下简称“天马 显示科技”）注册成立。根据天马显示科技经营发展需要，2022年年初至本公告 披露日，厦门天马向天马显示科技实缴注资3亿元，金圆产业向天马显示科技实 缴注资4亿元，其他股东均同步已按持股比例进行实缴注资。

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九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供 的所有相关会议资料，并基于个人独立判断的立场，现就公司全资子公司厦门天 马与合作方共同投资设立合资公司投建第8.6代新型显示面板生产线项目暨关联 交易事项发表事前认可意见如下：

此次投资事项符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布 局，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，加速实现全球显示领域领先 企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股 东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资 公司投建第8.6代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将该议 案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规 定予以回避表决。

（二）独立董事独立意见

此次投资事项符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布 局，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，加速实现全球显示领域领先 企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股 东特别是中小股东利益的情况。

此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未 代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行 了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建 第8.6代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公 司股东大会审议。

十、备查文件

1、第九届董事会第三十三次会议决议；

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• 2、独立董事事前认可意见和独立意见；

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○二二年四月十三日

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