TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jun 7, 2021

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2021-029

天马微电子股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第九届董事会第二十一次会议通知于 2021年5月31日（星期一）以书面或邮件方式发出，会议于2021年6 月7日（星期一）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际 行使表决权的董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、张志标先 生、肖益先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、 陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议并通过如 下决议：

一、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

为满足公司经营发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，以及调整 和优化公司债务结构，降低财务成本，公司拟向中国银行间市场交易 商协会申请注册发行超短期融资券，有关发行内容如下：

（一）发行方案

• 1、发行主体：天马微电子股份有限公司；

• 2、注册规模：不超过15亿元人民币（含15亿元），具体发行规

模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

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• 3、发行期限：不超过270天；

• 4、发行时间：根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次

• 发行或分期发行；

• 5、发行利率：发行利率采用固定利率，并通过簿记建档、集中

• 配售方式最终确定；

• 6、发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法规

• 禁止购买者除外）；

• 7、发行方式：由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

8、募集资金用途：包括但不限于补充流动资金、置换公司金融 机构借款 (含公司本部及下属子公司)以及其他中国银行间市场交易 商协会认可的用途等；

9、决议有效期限：自公司股东大会审议通过后，在本次发行超 短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

• （二）本次发行的授权事项

为保证公司本次超短期融资券的顺利发行，公司董事会提请股东 大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层全权负责办理与本次 发行超短期融资券有关的一切事宜，包含但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司需求情况和市场实际 情况，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本 次发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于选择承销商、具体决 定发行时机、发行规模、发行期数、发行期限、发行利率等与超短期 融资券申报和发行有关的事项；以及办理必要的手续，包括但不限于

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办理有关的注册登记手续事宜；

• 2、签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和文件，包

• 括但不限于发行申请文件、承销协议、承诺函、募集说明书、各类公 告等；

• 3、在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及

• 公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部 门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 4、本次授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述被授权

• 事项办理完毕之日止；

• 5、办理与本次发行超短期融资券有关的其他一切必要事项。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后向中

• 国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。

• 二、审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开储架发行公司

• 债券条件的议案》

• 表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

• 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，对照向专业投资者公开储架发行公司债券的相关资格、条件的 要求，经认真自查，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条 件与要求，具备向专业投资者公开储架发行公司债券的资格。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 三、逐项审议通过《关于公开储架发行公司债券方案的议案》

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为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、 降低公司融资成本，结合公司自身情况以及外部市场环境等因素，公 司拟公开储架发行公司债券。

本次公开储架发行公司债券方案由各位董事逐项表决，具体内容 如下：

1、票面金额和发行规模

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的公司债券的票面金额为人民币100元，发行规模为不 超过人民币100亿元（含人民币100亿元）。具体发行规模和期次提请 股东大会授权董事会及董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监 管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上 述范围内确定。

2、债券利率或其确定方式

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及 市场情况确定。

• 3、债券期限和债券品种

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的债券期限不超过五年（含五年，可续期公司债券不受 此限制），包括不限于一般公司债券及绿色公司债券、可交换公司债 券、可续期公司债券等适用的法律法规允许的债券品种。具体期限构

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成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行 前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

• 4、募集资金的用途

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本次公司债券募集资金将用于偿还公司债务、补充营运资金及适

• 用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权 董事会及董事会授权人士根据公司资金需求的情况进行确定。

• 5、发行方式、发行对象及向股东配售的安排 表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本次发行的公司债券在获得中国证券监督管理委员会注册登记

• 后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为 符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范 性文件规定的专业投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依 法确定。本次债券不向公司股东优先配售。

• 6、担保方式

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本次公司债券发行采取无担保方式发行。

• 7、赎回条款或回售条款

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内 容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场

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情况确定。

• 8、公司的资信情况、偿债保障措施

• 表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

• 公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提

• 请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。

• 9、承销方式

• 表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

• 10、上市安排

• 表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授

• 权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。 11、决议的有效期

• 表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之

• 日起至中国证券监督管理委员会注册通过本次发行后二十四个月届 满之日止。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权

• 人士全权办理本次公开储架发行公司债券相关事宜的议案》 表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

• 为提高本次公司债券发行的工作效率，根据发行工作需要，提请

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股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件和公司 实际情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公 开储架发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会的决议， 结合公司和市场实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，包 括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定 方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、 担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体 配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集 资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事 宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相 关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》 及其补充协议（如有）以及制定《债券持有人会议规则》等制度；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协 议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、 登记备案等手续；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本 付息等事宜；

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6、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须 由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市 场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情 况决定是否继续进行本次公司债券的全部或者部分发行工作；

7、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围 内，办理与本次发行有关的其他事项。上述授权的有效期为自公司股 东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册通过本次发 行后二十四个月届满之日止。

董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授 权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所 授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的本次公 开储架发行公司债券的相关事宜。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2021年3月11日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，会议 审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》，同意公司关于召开 2020年度股东大会的事宜，股东大会召开时间另行通知。现公司董事 会决定在2021年6月28日召开2020年度股东大会，审议需提交公司股 东大会审议的事项。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于召开2020年度股东大会的通知》。

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特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二 〇 二一年六月八日

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